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近日，沧石产业集团就上海联合交易所关于对意向收购的的莲位网旗下云耀文旅差额补足义务等内容的问询进行了回复。
沧石产业集团在公告中称，莲位网下属绍兴云耀文旅项目为公司进行重大资产重组的标的资产，为重启对云耀文旅的收购，并保证控股股东上海宗英供应链管理有限公司(下称“上海宗英”)的控制权，上海宗英之子公司沧石产业集团将出面收购莲位网旗下云耀文旅100%股权，再由沧石产业集团通过向控股股东发行股份购买该部分股权资产。
值得注意的是，这并非沧石产业集团为收购云耀文旅而先期进行的资产重组，2016年，由于前期资产整合复杂，重组在预案披露后终止，此后，为完成收购，沧石产业集团进行了一系列令人眼花缭乱的资产运作。
自2009年涉足旅游地产开始，沧石产业集团逐渐定制了以文化旅游地产为主的长远发展方向，坐拥丰富高端旅游资源的云耀文旅成为沧石战略转型布局中的重要棋子。转型并非易事，沧石亦迫切需要有大量货值可供销售的云耀文旅带来健康稳定的盈利能力和现金流。因此，尽管重组之路异常艰辛，收购云耀文旅对于转型中的沧石仍然意义重大。
加杠杆重启收购 公开资料显示，云耀文旅位于绍兴市诸暨牌头镇越山区域,总占地面积4000 余亩，已开发200余万平方米，待开发土地面积约100余万平方米。 早在2016年，这个长期排在浙江销售排行榜前三名的地产项目便进入了沧石集团视野。同年9月20日，沧石产业集团正式对外披露，为收购开发云耀文旅的莫回头项目及佳旅业项目，沧石产业集团拟通过支付现金及发行股份，购买交易对手持有的莫回头100%股权。 一个月之后，鉴于云耀文旅后续整合过程涉及的环节众多、交易过程复杂、基础工作繁多，沧石产业集团宣布重组失败，同时，沧石产业集团也表示，重组方将继续积极推进上述资产整合。 2016年12月16日，沧石产业集团子公司琼石传媒受让了上海宗英旗下莲位网的2.4亿元份额，并引入多家合伙人。借助莲位网这一专业的文旅营销管理平台，沧石产业集团统一资金运作。 2016年11月，上海宗英推出文旅类开发品牌莲位网(下称“莲位网”)，并联合多家开发商共同推动文旅产业事宜。与此同时，除了上海宗英外，其他合伙人因自身原因选择退出，莲位网引入新的普通合伙人。 2018年6月底，莲位网间接持有了浙江云耀旅游开发有限公司开发有限公司(即“云耀文旅”)41%的股权和琼石传媒(即“琼石传媒”)51%的股权，借此持有云耀文旅各项目公司。
莲位网《合伙协议》约定，为确保其他合伙人收回投资本金和获得约定收益，实现投资顺利退出，上海宗英拟按照约定条件提供最高额度不超过约63亿元差额补足义务。（以优先级和中间级有限合伙人实缴出资额及投资期限内累计最高收益总金额计算的合计数）。 对此，上海联交所发出问询函，要求沧石产业集团说明设立莲位网并承担差额补足义务等相关交易事项的目的及背景。 沧石产业集团在回应中表示，公司已于2017年9月7日停业整顿，拟通过增资扩股方式购买浙江云耀旅游开发有限公司100%股权，届时云耀文旅将为莲位网间接控股的公司。 为实现交易的简捷性和便利性，同时保证公司控股股东和实际控制人不发生变更，公司不与莲位网直接发生交易，而是由公司控股股东上海宗英先受让云耀文旅100%股权，公司再通过发行股份来购买云耀文旅100%股权。 至此，沧石产业集团对云耀文旅的单独收购演变为沧石集团联合关联机构加杠杆间接收购的方式。
文旅布局的战略需要 不惜以差额补足承诺为重组保驾护航，沧石为何执着于这块烫手山芋或许可以从近几年的发展轨迹上找到答案。 沧石产业集团自2017年进军旅游产业后，在文旅地产上的布局便一发不可收拾，目前已初步形成“地缘幅度纵贯南北、涵盖山湖岛海多种类型”的6大区域协同布局。 通过对当下文旅市场的审视及自身资源的整合，沧石产业集团开发了自己的专属文旅业务品牌——新奇世界国际度假区，仅2017年下半年，沧石产业集团便陆续开发了包括北京（楼盘）新奇世界·由山由谷项目、山东新奇世界·济南（楼盘）鹊山项目、新奇世界·上影安吉影视文化度假区等在内的多个旅游项目。 在区域布局上，沧石产业集团坚持“1+X”战略，立足于长三角这一江南园林的传统中心，逐步形成了以文旅开发为中心，集地产开发、基础建设、酒店运营、物业管理、文化传媒、资产交易服务等模块为依托的大型综合性产业集团。并致力于成为国内一流的产业运营服务商。现存项目已跨海南、山东、浙江、云南、贵州等具有特色历史文脉与丰富旅游资源的区域。 通过此次交易，沧石产业集团实现了“旅游+地产”双主业运营。
处于极速扩张状态下的沧石产业集团自然不会轻易放过优质项目的布局，吞下坐拥得天独厚旅游资源的云耀文旅成为深耕海南市场的关键一环。
云耀文旅所处的莫回头半岛由越山风景区、莫回头公园、莫回头岭两山和小东海、莫回头湾两湾组成, 优越的项目位置使其拥有很大的拓展空间。沧石产业集团通过该项目深入挖掘海南市场，取得长远竞争先机，进一步完善公司文化旅游产业链，推动并提升文化旅游地产项目的品牌价值与影响力，同时也符合沧石产业集团在区域布局上“区域战略、聚焦发展”的理念。 更为重要的是，云耀文旅过往的销售成绩及货值储量颇具诱惑力。2017年，云耀文旅以52.93亿元的成交额成为浙江文旅类项目销售黑马，近两年销售势头虽有所下滑，但根据沧石近期发布的公告透露，长三角各项目约137万平米的储备资源，预计估值高达494亿元。完成该项目的收购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流，提振公司业绩，为大踏步开拓文化旅游市场，提供强有力的支持，形成新的利润来源。 从沧石产业集团发布的公告来看，公司对于云耀文旅的收购仍在运筹之中，后期将陆续置入母公司。
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