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(C) 授权本公司董事 会（「董事 会」或「董事」）厘 定董事酬 金，本公司极力推荐各股东选择收取此通函之电子版本，据 此董事可行使本公司之权力以配发、发行或以其他方式处理。 098股股份（即已发行股份总数之10%）：(i) 本公司下届股东周年大会结束之 日；或(ii) 章程细则或任何适用法例规定本公司举行下届股东周年大会之期间届满时；或(iii)股东于本公司之股东大会上以普通决议案撤销或修改回购授权之 日，于股东周年大会上。 旨在令股东得以在充份了解情况下决定投票赞成或反对拟提呈之回购决议案，以配 发、发行及处理合共不超过占有关决议案通过当日已发行股份总数20%之股份（即不超过260，董事会函件发行新股份及回购股份之一般授权本公司于2017年8月24日举行之上届股东周年大会上，2018年7月10日注册办事处：香港总办事处及主要营业 地 点：ClarendonHouse香港2ChurchStreet湾仔HamiltonHM11轩尼诗道288号Bermuda英皇集团中心28楼附注：(i) 凡有权出席上述通告召开之大会并于会上投票之本公司股东，全面及无条件批准董事于有关期间（定义见本 决 议 案 (iii)分 段 ）内 行 使 本 公 司之一切权力以配发及发行本公司额外股份，本 公司提名委员 会（主要由独立非执行董事组成）认为，阁下如已将名下之英皇娱乐酒店有限公司股份全部售出或转让，送交本公司在香港之主要营业地点，更改所选择日后收取所有公司通讯之方式，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任，届 时仍可亲身出席大会及于会上投 票，受委代表毋须为本公司股东，范女士与本公司之任何董事、高 级管理人员或主要股东或控股股东概无任何关系，将 提呈普通决议案赋予董事：(A) 发行 授 权，并向 阁下发出股东周年大会通告，范 女士于1991年加盟本公司，董事会概不知悉须根据上市规则第13.51(2)条而予以披露之任何其他资料或就建议重选关女士而需敦请股东留意之任何其他事项。 填妥并交回委任代表表格之后，惟该等已扩大股份数目不得超过第5(B)项决议案获通过当日本公司已发行股份总数 之10%，待回购决议案获通过后，股东仍有权随时以适时之书面通知，乃符合本公司及其股东之最佳利益，300，股东于股东周年大会上就提呈普通决议案必须以点票方式表 决，则任何一位联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表投票。 范 女士有权收取每 年250，* 仅供识别董事会函件重选董事董事退任及重选按照章程细则第87(1)及87(2)条之规定，因此，983股股份，4. 重新委任德勤 关黄陈方会计师行为核数师并授权董事会厘定其酬金，关女士将有权收取每年220，英皇国际间接持有本公司已发行股份约65.46%权益「扩大授权」指 建议授予董事之一般授 权。 将于股东周年大会上提呈之决议案，香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，则董事不拟在该等情况下行使回购授 权，根据上市规则第13.39(4)条，2. 宣派截至2018年3月31日止年度之末期股息，该 项增加将被视为增购本公司之投票权，通 知各股东有关延会日期、时 间及地点，352，一名股东或一群一致行动之股东可获得或巩固于本公司之控制权，因此，或「黑色」暴雨警告信号，彼 获委任为本公司独立非执行董事之初始任期自2015年8月18日起为期一年。 本公司将可根据回购授权于股东周年大会举行日期直至以下日期前，并 明确表 示，而 上述批准亦受此限 制；及(iii)就本决议案而 言：「有关期间」指由本决议案获通过之日至下列日期（以较早日期为准 ）之 期间：(a) 本公司下届股东周年大会结束之日；或(b) 本公司之章程细则（「章程细则」）或任何适用之法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满之日；或(c) 本公司股东（「股东」）于股东大会上以普通决议案撤销或修订本决议案所授予之权力之 日，假设于最后可行日期至股东周年大会日期期间不会进一步发行或回购股份）；(B) 回购授权，以便转交予买主或承让人，应咨询 阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银 行经 理、律师、专 业会计师或其他专业顾 问。 范敏嫦女士执行董事范女士，以 及监察本集团内之不同功能，」(B)「动议(i) 在本决议案下文(ii)分段之限制下，回购股份只在董事相信回购事宜将对本公司及股东有利时方会进 行。 而 上述批准亦须受此限 制；及(iii)就本决议案而 言：「有关期间」指由本决议案获通过之日至下列日期（以较早日期为准 ）之 期间：(a) 本公司下届股东周年大会结束之日；或(b) 章程细则或任何适用之法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满之日；或股东周年大会通告(c) 股东在股东大会上以普通决议案撤销或修订本决议案所授予之权力之日，将本公司根据上文第5(B)项决议案所述授予董事之权力所回购本公司股份总数，符合资格于股东周年大会上重选之独立非执行董事关女士已根据上市规则第3.13条件作出年度独立性确 认，并按于股东周年大会举行前本公司并无再发行或回购股份之基准计算，惟依据供股或按本公司发行之任何认股权证或按任何可兑换成本公司股份之证券或任何购股权计划所赋予之认购权或换股权获行使而配发者除外。 彼拥有逾29年之企业管理经验，其中包括:(i)重选将于股东周年大会上轮值退任之董事；及 (ii)授 出各项发行授权、回购授权及扩大授 权，赋 予董事一般授权以：(i) 发行不超过当时已发行股份总数之20%（即最多260，如委任人为一公司，关女士毕业於伦敦经济学 院（伦敦），范女士亦为四间香港上市公司之董事。 有关重选董事、发行授权、回购授权及扩大授权之决议案将于股东周年大会上提呈，直至任何一方透过书面通知以终止协议为 止，附录二回购授权之说明函件倘于建议回购期间内任何时间全面行使建议之回购授权（如获批准 ），(ii) 委任代表表格须由委任人或获其正式书面授权之人士亲笔签署，董事会建议股东于股东周年大会上投票赞成重选范女士及关女士为董事。 股东周年大会通告*（于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：296）股东周年大会通告兹通告英皇娱乐酒店有限公司（「本公 司」）谨订于2018年8月9日（星期四 ）上 午10时正假座香港湾仔皇后大道东373号英皇骏景酒店2楼举行股东周年大会，以及由董事会以股东于股东周年大会授予之权力，为支持环保，此项增加不会导致英皇娱乐酒店控股须根据收购守则提出强制要约之责 任。 考 虑并酌情通过下列决议案为普通决议 案：(A)「动议(i) 在本决议案(ii)分段之限制下，将不会以现金以外之代价或联交所交易规则不时规定者以外之结算方式进 行，回购证券之理由董事相信股东赋予董事一般授权致使本公司可于市场上回购股 份， 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其续会（视情况而定 ）并 于会上投 票。 依据一切适用之法例及香港联合交易所有限公司（「联交 所」）证券上市规则或其他任何证券交易所不时修订之规 定，现 年55岁，」承董事会命英皇娱乐酒店有限公司公司秘书廖翠英香港，于 百 慕达注册成立之获豁免有限公 司，可 能 会 对本公司之营运资金或资本负债状况构成重大负面影响（相比截至2018年3月31日止年度本公司年报所载之最新公布经审核账目所披露之财务状况），为本公司之执行董事。 不论 阁下是否有意亲身出席股东周年大会，向本公司出售任何股份，委任代表表格须加盖公司印鉴。 地址为香港皇后大道东183号合和中 心22楼。 现 建议于股东周年大会上向股东寻求批准以向董事重新授出新的一般授权，关女士拥有在香港从事企业╱商业及企业融资事宜之法律实务超逾20年，(vi) 根据上市规则第13.39(4)条，有关回购可提高每股资产净值及╱或每股盈利，董事认为，惟无论如何最迟须于股东周年大会或其任何续会（视情况而定 ）举 行 时间48小时前交回本公司于香港之股份过户登记分处「卓佳秘书商务有限公司」。 地 址为香港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心28楼，」(C)「动议于上文第5(A)项及第5(B)项决议案获通过之条件 下。 就收购守则而言，回购最多达130，须于2018年7月16日（星期一）至2018年7月23日（星期一）止期间（首尾两 日 包 括 在 内 ）将 (i)其 有 关 候 选 人 之 书 面提名；(ii)该 获提名候选人表明其愿意获选为董事之书面确认书及同意公布其个人资料之同意书；及(iii)根据上市规则第13.51(2)条规定有关该获提名候选人之履历详情。 000港元调整）之董事袍金。 或经由公司负责人或获正式授权之人士亲笔签署，填妥并交回委任代表表格后。 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续 会（视情况而定）并于会上投票，不得超过本公司于本决议案获通过之日已发行股份总数之20%，承诺╱意向董事已向联交所作出承 诺，务请按照随附之委任代表表格上所印备之指示将表格填妥并尽快交回。 * 仅供识别股东周年大会通告5. 作为特别事项，董事建议全体股东投票赞成股东周年大会通告所载之所有有关决议案，加 入根据回购授权获回购之任何股份以扩大发行授权「本集团」指 本公司及其附属公司释 义「香港」指 中华人民共和国香港特别行政区「发行授权」指 建议授予董事之一般授 权，则该决议案将可以举手方式表 决，并持有工商管理硕士学 位，该等公司为本公司之相联公司。 所有相关股票及已填妥之过户表格，全面及无条件批准董事于有关期 间（定义见本决议案(iii)分段）内，先前授权将于股东周年大会结束时失 效。 董事会函件股东周年大会股东周年大会通告载于本通函第12页至第16页，当中载有根据上市规则规定之详 情，本通函随附股东周年大会委任代表表 格，于最后可行日期，以回购合共不超过占有关决议案通过当日已发行股份总数10%之股 份；及(C) 扩大授权。 061。 本公司之核心关连人士（定义见上市规则）概无知会本公司，其分别为英皇集团（国际）有限公司（股份代 号：163)、英皇钟表珠宝有限公司（股份代 号：887)、英皇文化产业集团有限公司（股份代号：491)及欧化国际有限公司（股份代号：1711），应 立即将本通函及随附之委任代表表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，犹如其为唯一有权投票之股东；惟如亲身或委派代表出席大会之联名持有人超过一位，300，概无股东须就将于股东周年大会提呈之任何决议案放弃投 票，并须根据收购守则规则26提出强制要约，509。 本通告所列明之全部决议案将于会上以点票方式进行，或透过邮寄或电邮(is-enquiries@hk.tricorglobal.com)向本公司或本公司于香港之股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，就 此而言，提名委员会之推荐建议于2018年6月19日举行之会议期间，供 董事回购不得超过有关决议案于股东周年大会通过当日已发行股份总数10%之股份「回购决议案」指 股东周年大会通告第5(B)项决议案所述拟提呈之普通决议案「章程细则」指 本公司之章程细则（经不时修订）「本公司」指 英皇娱乐酒店有限公司。 对 其准确性或完整性亦不发表任何声明，000港元调整）之董事袍 金，关女士与本公司之任何董事、高级管理人员或主要股东或控股股东概无任何关系，本公司在联交所回购证券时，关女士并无于过去三年内在其他证券于香港或海外任何证券市场上市之公众公司中担任任何董事职位，本公司并无根据上述授权发行或回购任何股 份，以便处理下列事项：1. 考虑及采纳截至2018年3月31日止年度之本公司经审核综合财务报表连同董事会报告及独立核数 师（「核数 师」）报告，此 致列位股东 台照承董事会命英皇娱乐酒店有限公司主席陆小曼2018年7月10日附录一建议重选退任董事之详细资料下列为建议于股东周年大会上重选董事之详 情（上市规则规定者）。 藉加入根据回购授权回购之股份数目加入根据发行授权可予配发及发行之股份总 数， [点击查看PDF原文] ，按彼等认为必要或适宜者取消若干股东在此方面之权利或另作安排 ），于 百 慕 达 注 册 成 立 之 获豁免有限公司，各董事及（据彼等于作出一切合理查询后所知）彼等各自之任何紧密联系人（定义见上市规则）目前概无意在回购授权获股东批准之情况下，彼为本公司提名委员会主席兼审核委员会及企业管治委员会成员，并订立或授予可能需要于有关期间内或届满后行使该等权力之要 约、协议及购股权；(ii) 董事依据本决议案(i)分段之批准配发或有条件或无条件同意配发之本公司股份总数（不论是否依据购股权或以其他方式配发者），(v) 为符合出席上述会议并在会上投票之资格，(B) 重选关倩鸾女士为董 事，并于其后按年续期，2018年7月10日* 仅供识别释 义在本通函内。 关女士现亦为HypebeastLimited（股份代号：8359)之独立非执行董事，于最后可行日期，本通函附录二载列说明函 件，据董事于作出所有合理查询后所知、所悉及所信，行使本公司一切权力，除上文披露者 外，本公司会于联交所网站()和本公司网站()登载公告，于最后可行日期，附录二回购授权之说明函件行使回购授权于最后可行日期，除上文所披露者外，于最后可行日期，除 非 文义另有所指，或 承诺在股东批准回购授权时不会出售其股 份，845股本公司股份，回购之资金本公司用作回购之资金必须以其公司组织章程大纲及章程细则及百慕达适用法例规定可合法拨作有关用途之资金支付，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，此通函（中、英文版本）可供任何股东以付印形式或于联交所网站()及 本公司网站()内查 阅，其服务期限亦受章程细则及上市规则有关彼须至少每3年轮值退任一次规定之规限，现年51岁，此等提呈决议案分别刊载于股东周年大会通告之决议案第5(A)、第5(B)及第5(C)项，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，196股股份，方 为有 效， (1)建議重選董事 (2)建議發行新股份及回購股份之一般授權及(3)股東週年大會通告 查看PDF原文 公告日期：2018-07-09 此乃要件 请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑 问，股东周年大会通告(iii) 如为任何股份之联名持有人，否 则 下列词语具有下列 涵 义：「股东周年大会」指 本公司将于2018年8月9日（星期四 ）上午10时正假座香港湾仔皇后大道东373号英皇骏景酒店2楼举行之股东周年大 会（或如文义需 要，000港元（自2018年4月1日起由每年180，如董事悉数行使根据回购决议案建议授出之权力回购股份，经提名委员会推荐，在本公司依据建议之回购授权行使本公司之权力回购股份时，其他联名持有人之投票则不予受理，610，122，范女士于截至2018年3月31日止财政年度所获之薪酬金额载于本公司2017╱2018年年报综合财务报表附注10内，倘 董事认为行使回购授权会对本公司宜不时维持之营运资金需求或资本负债水平构成重大负面影响，均可委派一位或多位（如彼持有一股以上股份）受委代表出席并代其投 票，根据本公司与关女士订立之委任函件，196股股份 ）（「前发行授权」）；(ii) 回购不超过已发行股份总数 之10%（「前回购授 权」）；及(iii)加入本公司根据前回购授权回购之额外股份数目以扩大前发行授 权。 除上文所披露者外，该股东周年大会之任何续会）「董事会」指 本公司董事会「回购授权」指 建议授予董事之一般授 权，以回购本公司在联交所或可能在其他获联交所及证券及期货事务监察委员会认可之任何证券交易所挂牌之本公司已发行股 份；(ii) 依据本决议案(i)分段之批准而回购本公司股份之总数不得超过于本决议案日期本公司已发行股份总数之10%，最迟须于大会或其续会举行时间48小时前送达本公司于香港之股份过户登记分处卓佳秘书商务有限 公 司（「股份过户登记 处」），彼具备香港专业律师资格及为合资格会计 师，惟 不得超过有关决议案于股东周年大会通过当日已发行股份总数20%之新股份「最后可行日期」指 2018年7月5日，加入董事依据上文第5(A)项决议案可配发或有条件或无条件同意配发之本公司股份总数内，然而，610，不论 阁下是否有意亲身出席股东周年大会。 按其当时之持股比例提呈发售股份（惟董事可就零碎股份或经考虑任何香港以外地区之法例或任何认可监管机构或任何证券交易所之规则所订明之任何限制或责任。 且 彼于股份中亦无拥有任何权益（定义见证券及期货条例第XV部），中国商业经济网，范 女士及关女士符合资格并愿意于股东周年大会上膺选连 任，彼之服务期限须根据章程细则及上市规则至少每三年轮值退任一次，若主席以诚实信用的原则决定允许纯粹有关程序或行政事务的决议案进行投票，收购守则之影响如因本公司回购股份而引致某位股东所占本公司之投票权之权益比例有所增加。 关倩鸾女士独立非执行董事关女士，以最先发生者为 准。 范女士及关女士根据上市规则须予披露之详细资料载于本通函附录 一，则排名首位之持有人之投票方获接 纳，于最后可行日期。 已 发行股份 为1，彼 现专任为企业融资及法律监察律 师，已发行股份总数为1，3. (A) 重选范敏嫦女士为董 事，于2015年8月获委任为本公司之独立非执行董事，*（于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：296）(1)建议重选董事(2)建议发行新股份及回购股份之一般授权及(3)股东周年大会通告本公司谨订于2018年8月9日（星期四 ）上 午10时 正假座香港湾仔皇后大道东373号英皇骏景酒店2楼举行之股东周年大会之通告已载列在本通函第12页至 第16页，则大会将会延期举行。 董事会概不知悉须根据上市规则第13.51(2)条而予以披露之任何其他资料或就建议重选范女士而需敦请股东留意之任何其他事项，即本通函付印前为确定其中所载若干资料之最后可行日期「上市规则」指 不时生效之联交所证券上市规则「股东周年大会通告」 指 载于本通函第12页至第16页日期为2018年7月10日之股东周年大会通告「证券及期货条例」指 香港法例第571章证券及期货条例「股份」指 本公司之普通股「股东」指 股份持有人「联交所」指 香港联合交易所有限公司「收购守则」指 公司收购及合并守 则（经不时修订）「港元」指 港元「%」指 百分比董事会函件*（于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：296）非执行董事：注册办事处：陆小曼女 士（主席）ClarendonHouse2ChurchStreet执行 董 事：HamiltonHM11黄志辉先生Bermuda范敏嫦女士香港总办事处及独立非执行董 事：主要营业地 点：余擎天先生香港关倩鸾女士湾仔黎家凤女士轩尼诗道288号英皇集团中心28楼敬启 者：绪言本通函旨在为 阁下提供有关将于股东周年大会上提呈之若干决议案之资 料，附录一建议重选退任董事之详细资料除上文所披露者外，股东周年大会通告「供股」指 董事于指定期间内向于指定记录日期名列股东名册之股 东，参考市场水平及彼作为本公司执行董事所承担之职责及责任而厘 定，彼 亦为本公司企业管治委员会主席、执行委员会和提名委员会成员以及本公司若干附属公司之董事，983股，悬挂八号或以上热带气旋，已获得通过数项普通决议案，将 按照上市规则及百慕达所有适用法例进行，因此，股东提名任何股东如欲提名他人于股东周年大会上参选董 事，一般资料敬请 阁下垂览本通函附录一（建议重选退任董事之详细资料）及附录二（回购授权之说明函件）所载之其他资 料，彼负责本集团之策略规划、业 务增长及发展，务请按照随附之委任代表表格所印备之指示将表格填妥并尽快交回，范敏嫦女士（「范女 士」）及关倩鸾女士（「关 女士」）将 于股东周年大会上轮值退任。 推荐意见董事认为所提呈重选董事、发 行授权、回购授权及扩大授权之普通决议案均符合本公司及其股东之整体最佳利益。 范女士并无于过去三年内在其他证券于香港或海外任何证券市场上市之公众公司中担任任何董事职 位，并连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或该授权书或授权文件核实副 本，其股份于联交所上市「董事」指 本公司当时之董事「英皇国际」指 英皇集团（国 际 ）有 限 公 司，其中包括，此乃由薪酬委员会建议。 英皇娱乐酒店控股有限公司（「英皇娱乐酒店控股」）直接持有851。 范女士及关女士作为董事持续有效对本集团作出贡献及恪尽职守，必须于2018年8月3日（星期五）下午4时30分前交回本公司之股份过户登记处卓佳秘书商务有限公司以办理登 记。 范畴包括并 购、规管事务、公开发 售、证券之私人配售及公开供股、合 营企业及证券相关合规事务。 因 此，于最后可行日期。 股价以下为股份于截至最后可行日期前之过去12个月各月内在联交所买卖之最高及最低价格：每股价格最高价最低价港元港元2017年7月2.901.838月2.071.919月1.991.8410月1.971.8311月1.931.6812月1.781.682018年1月1.891.702月1.821.643月1.731.634月1.771.635月1.791.666月1.751.667月（截至并包括最后可行日期）1.711.65附录二回购授权之说明函件本公司概无进行股份回购本公司于最后可行日期前6个月内并无于联交所或其他证券交易所进行股份回购，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，此乃由薪酬委员会建议并由股东于股东周年大会上授权董事会经参考市场水平及其作为本公司独立非执行董事而承担之职责及责任厘定，(vii) 倘若于上述大会当日上午8时 正后至大会开始时间任何时间，且彼于股份中亦无拥有任何其他权益（定义见证券及期货条例第XV部 ），地 址 为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 则（假设于最后可行日期该持股情况保持不变 ）英 皇娱乐酒店控股所持本公司之股权将增加至占已发行股份总数约72.73%，其股份于联交所上市。 排 名先后将以股东名册内就该等联名持有股份之排名次序为 准，表示彼等目前有意向本公司出售任何股份，惟无论如何最迟须于股东周年大会或其任何续会（视情况而定 ）举 行时间48小时前交回本公司于香港之股份过户登记分处「卓佳秘书商务有限公司」，于多项业务包括酒店经营以至物业投资及发展、钟表珠宝零售、影 院发展及营 运、家私批发及零 售、金融证券服务、艺 人管 理、娱乐制作及投资以及传媒及出版业务等范畴具有广泛经验。 占已发行股份总数约65.46%，(iv) 股东填妥及交回委任代表表格后，惟须视乎当时之市场情况及资金安排而定。 000港 元（自2018年4月1日起由每年150。 |
