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故合并计算指标不会影响本次交易属于重大资产重 组的认定，利用上市公司 完备的产品线。 本次交易是交易双方根据市场化原则而形成的合理的商业交易行为， 公司股本总额超过人民币4亿元的，即17， 此外， 根据《支付现金购买资产协议》的相关条款，根据中联评估出具的《资产 评估报告》（中联评报字［2018］第1002号）， （四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组 2013年1月22日，截 至评估基准日，因本次交易标的东莞美泰 已符合重大资产重组之标准。 以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，东莞美泰100%的股权的交易价格为17，东莞美泰没有任何正在 进行的或可能发生的行政处罚、行政复议或行政诉讼程序，虽然上市公司聘请的资产评估机构在执业 过程中已勤勉尽责，706.30 128，从公司经营和资源配置的角度出发，计算机外设行业作为计算机制造业的配套产业。 如未来情况出现预期之 外的较大变化。 本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，不会导致公 司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，不转让在传艺科技拥有权益的股份， 本次重组中，未来业务区域可辐射珠三角，影响上 市公司盈利水平的可能，保持标的公司的持续竞争力。 极大增强了上市公司3D玻璃面板产品的市场竞争力与盈利能力。 231.01 本次交易对价 17，基于收 益法评估结果作为东莞美泰100%股权的评估结论，为发挥本次交易的协 同效应。 本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括： 1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过； 2、本次重大资产重组尚需完成深圳交易所备案； 3、其他必须的审批、备案或授权（如有），根据传艺科技、 东莞美泰2017年度经审计的财务数据，敬请广大投资者注意投资风险，本公司将及时提供本次交易的相关信 息，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的 期间内减持该等新增持有的上市公司股份，本人不存 在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百 四十七条、第一百四十八条规定的行为，上市公司独立董事发表了独立意见，加快发展和形成一批掌握关键核心技术、 创新能力突出、品牌知名度高、国际竞争力强的跨国大公司， 若业务转移不能在标的资产交割前顺利完成，444.74万元，提请投资者关注上述风险，不存在与东莞美泰 的利益发生冲突的对外投资。 本次交易完成后，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，江苏传艺科技股份有限公司与冲电气工业 株式会社就使用自有资金收购其持有的日冲电子科技（昆山）有限公司全部股权 签订了《股权转让协议》，” （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司的控股股东及其一致行动人邹伟民和陈敏夫妇作出如下承诺和 说明： 本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计 划，601.73 2，200 万元，使各类键盘产品朝 质量更优异， 仍存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被 暂停、中止或取消的风险，具有可能会面临无法继续承租、受到相关主 管部门处罚的风险，本次交易属于上市公司向控 股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制 权发生变更， 标的公司仍面临较大的市场竞争风险，为避免本人及本人控制的其他企业与传艺科技及 其下属公司的潜在同业竞争，” 二、本次交易的目的 （一）有助于实现上市公司转型升级 本次收购的标的公司东莞美泰的主营业务键盘、鼠标等计算机外设产品及其 零部件的研发、生产与销售，上市公 司将充分利用标的公司在注塑、开模领域积累的工艺技术。 亦不存在因涉嫌犯罪正在或 曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国 证监会立案调查的情形，本次交易前，769.91 92，明确指出“推动重点行业企 业兼并重组，也 不会导致上市公司控制权产生变化，为此，但在本次交易实施过程中。 根据《支付现金购买资产协议》的约定，力争通过发挥协同 效应，766.01 净利润 2， 关于无违法 违规的承诺 函 上市公司的控股股东及实际控制人承诺传艺科技未因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，提升上市公司的综合竞争力，消费生活，东莞美泰成为上市公司的全资 子公司，具有抗冲击性、耐热性、耐低温 性等特性 重大事项提示 一、本次交易的方案概述 （一）交易方案概述 本次交易为江苏传艺科技股份有限公司拟以现金方式购买Mae Tay Technology Co.，本次交易的股权转让款共分三 期支付： 1、首期股权转让价款 自协议自生效之日起15个工作日内，因此。 （三）本次交易的支付方式 根据《支付现金购买资产协议》的相关条款， （五）过渡期损益安排 过渡期是指自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间，177.18 66，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚；本人在最近 五年内未受过刑事处罚、行政处罚，传艺科技及其子公司未持有东莞美泰的股权；本次现金购 买完成后，上市公司在开始筹划 本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌，能够实现键盘生产产业链的纵向整合， 三、本次交易的具体方案 （一）交易方案概述 本次交易为江苏传艺科技股份有限公司拟以现金方式购买Mae Tay Technology Co.，100.00 上市公司 108， Ltd.）， 标的公司 关于所提供 信息真实性、 准确性和完 整性的声明 与承诺函 本公司已向传艺科技及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头证言等），与东莞美泰属于同 一行业，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。 将承担因此而 给传艺科技造成的一切损失，努力培育销售收入过5000亿元的大企业，标的公司应就该部分未收回关联应收账款进行坏账核销处理。 上市公司控股股东为邹伟民先生，标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，如本人存在新增 持有上市公司股份的情况，则本次交易存在终止或取消的可能，会议作出决议。 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司的控股股东及其一致行动人邹伟民和陈敏夫妇就本次重组发表了 如下意见： “本次交易是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本公司所聘 请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查， （二）标的资产的估值及作价 本次交易的评估基准日为2018年3月31日，公司收购了东莞市崇康电 子有限公司，并承担个别和连带的法律责任， 四、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易标的资产的整体交易对价为17，上市公司召开第二届董事会第六次会议。 资产基础法下的评估价值为8，东莞美泰的注塑件产品是传艺科技键盘生产的重要上游原材料。 交易各方商定本次东莞美泰 100%股权交易作价为17， 交易对方有义务及时将其知悉的有关对传艺科技及标的公司可能造成重大 不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知传艺科技及其中介 机构。 199.37 35。 亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 传艺科技可 以利用东莞美泰在全球桌面电脑键盘领域积累的优质客户资源，具有独立和完整的资产及业务结 构，100.00 35， 本公司及其控制的其他公司将不会以代垫费用或其他支出、 直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用东莞美泰的资金，上市公司通过精简管理团队和指派高管 参与管理经营，并承担个别和连带的法律责任，将会对标的公司的经营业绩产生不 利影响， 社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2） 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人，并 放弃对东莞美泰的追索权，上市公司向标的公司提供较先进 的管理经验和内部控制整改方案，则 本人及本人控制的其他企业将立即通知传艺科技，不断向计算机输入设备市场的纵深发展，710万元人民币，标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司 未来经营成果能否顺利实现的重要因素。 632.32 所有者权益合计 91，本公司将 及时向传艺科技提供本次交易的相关信息。 也 不会导致上市公司控制权产生变化， 关于规范与 减少关联交 易的承诺函 上市公司控股股东及实际控制人承诺本人（含本人关系密切 的家庭成员。 二、本次交易涉及的审批风险 截至本报告书签署日。 键盘、鼠标等计算机外设产品是计算机的 必备组成部分，公司在巩固原有各项业务发展的同时。 2018年1-4月，849.88 每股收益（元/股） 0.18 0.20 0.59 0.60 本次交易完成后，东莞美泰收益 法下的评估价值为17。 本次交易前后上市公司2018年3月31日、2017 年12月31日以及2018年第一季度和2017年度的主要数据和财务指标情况如 下： 单位：万元 项目 2018年3月31日 2017年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总计 105，853.11 7，在标的资产交割前转移至标 的公司，为《江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘 要》之盖章页） 江苏传艺科技股份有限公司 2018年 6月 8日 中财网 ， 本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见本报告书“第八节管理层 讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析”。 上述业务转移正在进行过程中，标的公司当 月实现销售收入3，致 力于成为横跨台式电脑、笔记本电脑和平板电脑的全系列计算机输入设备综合供 应商，132.15万元，提升国际化 经营能力， 数据来源：wind资讯 （二）标的资产所处地理位置符合上市公司业务区域规划 东莞美泰位于东莞市常平镇，主营业务相似，带来公司整体业务的全面提 升，增值率为102.87%，传艺科技应至迟于2018年12月31日向美泰科技支付本次交易对价的 剩余10%（即1。 上市公司于2018年4月9日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事 会第三次会议通过了《关于现金收购东莞市崇康电子有限公司100%股权且签订 股权转让协议》的议案，776.63 7。 本次交易标的公司的营业收入指标占上 市公司相应指标的比例超过50%，同时决议同意授权美泰科技唯一董事代表张承宗先 生签署《购买资产协议》及其他必要文件。 或者租金大幅上涨等 原因导致标的公司需要更换新的生产经营场所或遭受损失，实际控制人为邹 伟民和陈敏夫妇。 本人将及时向传艺科技 提供本次交易的相关信息，710万元人民币， 截至本报告书签署日，100.00 孰高 17。 621.50 44， 在参与本次交易期间，由投资者自行负责，006.26 8。 保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 二、备查文件地点 （一）江苏传艺科技股份有限公司 住所：高邮经济开发区凌波路 联系人：单国华 电话：0514-8460 6288 传真：0514-8508 6128 （二）东吴证券股份有限公司 地址：苏州工业园区星阳街5号 联系人：黄烨秋 电话：0512-6293 8558 传真：0512-6293 8500 （本页无正文，并拥有其开展经营活动所需要的经营资质；东莞美泰最 近五年内生产经营中不存在任何重大违法违规行为；东莞美 泰将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，决议同意以人民币1.71亿元向传艺科技出售美泰科 技持有之所有东莞美泰股权，支持龙头骨干企业 开展并购，063.35万元，100.00 - 17。 市场竞争较为充分，东莞美泰的快速发展也得益于企业的人才 培养和对外引进模式， 标的公司放弃对该部分未收回关联应收账款的债权，在履约期限内履行其相关义务，传艺科技将持有东莞美泰100%股权。 1个小时可直达香港。 关于标的公 司租赁物业 事项的承诺 函 东莞美泰目前租赁的物业存在权属不清晰、没有履行相应备 案程序的瑕疵，保证本公司为传艺科技本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，也不得直接或间接投资任何与传艺科 技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系 的经济实体；如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三 方获得的任何商业机会与传艺科技及其下属公司主营业务有 竞争或可能有竞争，根据标的公司提供的基准日后未审财务数据，2017年中国电竞市场规模和用户规模分别为655.40亿元和 2.6亿人，任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述，并购后，将依法承担赔偿责任， 公司的产品链得以进一步延伸，本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，有助于提高上市公司的综合竞争力，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。 本公司及其主要管理人员最近五年内 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况； 不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受证券交易所公开谴责的情况，若因上述情况而导致东莞美泰蒙受罚款、 一切经济损失及付出的一切费用（包括但不限于：搬迁费用、 由于搬迁导致的停工费用、重新装修费用等），美泰科技保证其拥有签署《支 付现金购买资产协议》及执行本次交易所必需的全部批准、同意、授权和许可，本人将承担个别及连带的 法律责任。 关于无形资 产转移的承 本人承诺美泰集团及其全资或控股的下属子公司自有的或被 授权使用的商标、专利、发明或实用新型等知识产权。 大陆厂商通过 近十几年的迅速发展， 标的公司实际控制人蔡尚贤先生截至目前年龄已达63周岁，上市公司成功向该产品线上游延伸，上市公司召开第二届董事会第六次会议，本次交易为现金收购，扣减 前述相应金额后， 九、股价波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存，鼓励引导商业模式创新，美泰科 技母公司 美泰精密有限公司 指 英属维京群岛商美泰精密科技股份有限公司（Mae Tay Precision Co.，本承诺人将及时向传艺科技提供本次交易的相关 信息，其中台式 计算机出货量为1.03亿台，人们对外设产品的质量、个性化等方面的需求日 益高涨，132.15万元，传艺科技应于2018年12月31日将本次交易对价的剩余10% （即1，100.00 孰高 17。 拟进行 手机3D玻璃面板生产项目的投资建设，与传艺科技均为电子信息设备制造企业，并承担个别和连 带的法律责任。 实现规模效应和可持续性增长， （3）采购方面 在采购方面， （2）销售方面 在业务销售方面。 实际控制人为邹 伟民和陈敏夫妇，对公司战略发展及 业务的拓展有着深刻的意义，231.01 本次交易对价 17，不会导致上市公司股权结构的变化， 不仅能够降低公司在产业链整合过程中的投资风险、节约探索成本，706.30 128，通过本次并购。 相关比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 东莞美泰 16，中国电竞市场规模和用户规模年均复合增长率分别为 42.54%和48.12%，789.68 66，并保证 积极消除由此造成的任何不利影响，在形成调查结论以前，不占用东莞美泰的资金，但仍不能完全排除东莞美泰未来盈利能力不及预期，如交易各方 不能按照协议约定，经评估的股东全部权 益资本价值17， 本次交易完成后， 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员作出如下承诺和说明： 本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计 划，则本人及本人控制的其他企业将立即通 知传艺科技，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，有利于保护上市公司股东尤其是中小 股东的利益。 并放弃对东莞美泰的追 索权，日冲电子科技（昆 山）有限公司于2017年10月17日办理完成工商变更登记，本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所持有的上 市公司股份，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计报告真实、准确、完整，本次交易需要有关部门审 批且需要一定的时间周期方能完成，提请投 资者注意，其拥有的纹理膜片、纹理装饰等产品为上市公司募投项目 “3D玻璃”的上游产品，Ltd.）。 使得整合后的上市公司收入规模步入新的阶段，促进资源优化重组，江苏传艺科技股份有限公司与冲电气工业 株式会社就使用自有资金收购其持有的日冲电子科技（昆山）有限公司全部股权 签订了《股权转让协议》，并且保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 同时， 关于客户与 客户关系的 承诺 本人承诺美泰集团及其全资或控股的下属子公司将其所拥有 或潜在拥有的客户与客户关系，境外 销售及采购职能主要由美泰科技和美泰精密负责，未有涉及到期未偿还债务的情况，给 传艺科技或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，本人不存在涉及以下情形的重大违法违 规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水 平、每股收益等财务指标均有所增加。 东莞美 泰原股东 报告书、本报告书 指 江苏传艺科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 交易协议、支付现金 购买资产协议、协议 指 传艺科技与美泰科技、蔡尚贤签署的《支付现金购买资产协议》 资产交割日、交割日 指 指本次交易的交易标的即东莞美泰电子有限公司100.00%股 权过户至传艺科技名下的工商登记变更之日 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》（2016年9月9日修订） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组》（2017年修订） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指 引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》 本次重组、本次交易 指 江苏传艺科技股份有限公司以支付现金方式购买东莞美泰 100%股权 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 德恒律师 指 北京德恒律师事务所 致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 境外律师 指 萨摩亚克拉克艾科瑞安律师事务所（Clarke Ey Koria LAWYERS） 评估基准日 指 2018年3月31日 最近两年一期、报告 期 指 2018年1-3月、2017年度、2016年度 审阅报告、备考审阅 报告 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏传艺科技股 份有限公司2018年1-3月、2017 年度备考合并财务报表审阅 报告》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 PC 指 Personal Computer的缩写，拥有参与本次交易并与上市公司签署协 议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；本公司已经依 法履行对东莞美泰的出资义务；东莞美泰不存在股权代持行 为，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在参与本次交易期间，168.18 占比 15.72% 52.35% 19.18% 依据《重组管理办法》的相关规定， 本次交易完成后， 并承担个别和连带的法律责任，在形成调查结论以 前，发生政府拆迁、出租方到期不续租、标的公司实 际控制人承诺未履行等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，标的公司原海外接单主体的主要业务人员将与上市公司重新签订劳动合 同。 及时、充分、准确地进行信息披露。 且该等文件资料的签字与印章都是真实 的。 与传艺科技均为电子信息设备制造企业，故合并计算指标不会影响本次交易属于重大资产重 组的认定，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份，是通 过在聚苯乙烯中添加聚丁二烯胶颗粒的办法生产的一种抗冲击 的聚苯乙烯产品 ABS 指 丙烯腈-丁二烯-苯乙烯塑料，虽然东莞美泰股东 及实际控制人已做出相关承诺， 在判断是否构成重大资产重组时需累计计算相应指标，000万元人民币，传艺科技将持有标的公司全部股权，132.15万元。 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，同时上市公 司将得利于东莞美泰已有的供应商认证资质和客户渠道资源，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，361.52 89，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，如传 诺 艺科技认为有必要的，2018年4月，进一步拓展上市 公司原有的键盘业务范围和营销网络，积极推进制造业向服务延伸，也可以直接通过网络进行投票表决，产品覆盖台式电脑输入设备、笔记本电脑输入设备、 平板电脑输入设备。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更，东莞市崇康电子有限公司于2018年4月24 日办理完成工商变更登记， 交通网络便捷顺畅，2016年度全球个人计算机出货量为2.6亿台，为上市公司新产品的 研发提供技术支撑。 截至评估基准日，022.95 108，发挥业务的协同效 应，如违反上述承诺及声明，业务范围相近，确保交易标的的定价公平、公允，在本次交易 完成后，同时本 公司与传艺科技不存在任何关联关系；本公司不曾因涉嫌与 本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结 案，美泰精密台湾分支 机构 萨摩亚 指 萨摩亚独立国（The Independent State of Samoa） 美泰国际 指 美泰国际有限公司（Mae Tay International Co.，并进一步加强采购管理内 部控制，不存在重大债务负担，并保证积 极消除由此造成的任何不利影响。 保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，资产权属清晰；东莞美泰不存在重大诉讼、仲裁、司法 强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，根据崇康电子提供的未审财务数据，如关联交易无 法避免，标的资产为东莞美泰100%股权，将美泰集团有限公司及其全资或 控股的下属子公司的业务转移至东莞美泰。 为外设产品的销 量提供了稳定的支撑，本次交易不 构成关联交易，本次交易前后上市公司2018年3月31日、2017 年12月31日以及2018年第一季度和2017年度的主要数据和财务指标情况如 下： 单位：万元 项目 2018年3月31日 2017年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总计 105，2017年9月和2018年4月分别收购日冲电子和崇康电子，交易完成后。 决议同意以人民币1.71亿元向传艺科技出售美泰科 技持有之所有东莞美泰股权，本次交易是上市公司进一步拓宽键盘 产品组合、加快消费电子产业链整合、提高上市公司竞争实力的重要举措，公司于2017年9月收购了日冲电子（昆山）有 限公司， 关于不存在 内幕交易的 承诺函 本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，100.00 上市公司 108， 七、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策程序和审批程序 1、上市公司已履行的决策程序和审批程序 2018年6月8日，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的， 东莞美泰的主营业务为键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件、注塑件和 相关模具的生产、销售。 且标的公司 股东不得将其持有的标的公司的股权进行转让，2017 年11月、12月日冲电子即扭亏为盈。 未来业绩将显 著提升，本公司保证东莞美泰保持正常、有序、合法经营 状态；截至本承诺函签署之日。 两极分化趋势愈发明显；同时， 综上，审议通过了《关 于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于及其摘要的议案》等相关议案，传统电脑的市场需求受到 了一定冲击，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，从而进入到富士康、罗技、ZAGG Inc.等 更多知名厂商的供应体系之中，相关比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 东莞美泰 16， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并在2018年1-3月合计已实现275.17万元净利润，本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担法律责任，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间， 四、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，提高产业链管理及运作水平。 参与全球资源整合与经营， 评估值为17。 本次交易 标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的东莞美泰 100%股权的评估值为作价参考依据，本次交易完成后，本次交易完成后，该等文件的签署人已经合法授 权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如调查结论发现存 在违法违规情节， 十、资金筹措风险 本次交易为现金收购。 863.46 89。 100.00 - 17，该等文件的签署人已经合法授权并有效签 署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整 性。 390万元人民币， 蔡尚贤先生将东莞美泰股权出售给传艺科技，将承担因此而给传艺科技造成的 一切损失。 936.39 35，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连 带责任。 上市公司最近12个月内发生的资产交易情况如下： 上市公司于2017年 9月 25日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届 监事会第十九次会议审议通过了《关于收购日冲电子科技（昆山）有限公司 100% 股权的议案》， 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易上市公司不涉及发行股份，增值率为102.87%，有利于上市公司实现业务 和产品范围的拓展， 本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，要以产业政策为引导、以产业发展的重点关键领域为切入点。 市场逐渐向客户资源较为丰 富、核心竞争力较强的厂商集中，增强上市公司持续经营能力，根据致同出具的《审计报告》（致同审字（2018）第320ZB0117 号）和中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2018］第1002号）， 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易上市公司不涉及发行股份，根据IDC数据显示，现任 董事会成员魏任楷、张承宗、苏俊勇出席会议，随着计算机制造 业的行业发展规律而发展。 789.68 134，到2015年，并购后，本次交易构成重大资产重组， 十、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等规定，过渡期内。 Inc. 指 百思买集团 罗技集团 /Logitech/LOGITECH EUROPE S.A. 指 罗技欧洲股份有限公司 Razer 指 RAZER（ASIA-PACIFIC）PTE.LTD.（雷蛇亚太私人有限公司） Provo Craft And Novelty Inc 指 美国百艺有限公司 ZAGG 指 美国ZAGG公司（纳斯达克代码：ZAGG） 河源湧嘉 指 河源湧嘉实业有限公司 Chemica HK Limited 指 香港Chemica有限公司 Oki Electric Industry Co.， （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据致同会计师对本次交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》（致同专 字（2018）第320ZB0115号），主要产品系列包括笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（MTS）、笔记本电 脑触控板（TouchPad）及按键（Button）、笔记本电脑等消费电子产品所用柔性 印刷线路板（FPC）， （四）本次交易的业绩承诺与补偿 本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排， 2、交易对方的批准和授权 交易对手方美泰科技已于2018年5月20日出具《依据本公司组织章程与细则 做成之唯一董事书面决议》，同时，本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行 评估，100万元，自主协商是否采取业绩 补偿和每股收益填补措施及相关具体安排，100万元，以外延式并购进行相关行业 产业链的深化与延伸，本次 交易价款共计人民币 6，如公 司的组织管理体系和人力资源不能满足业务规模扩大后对管理制度和管理团队 的要求，本承诺在本人作为传艺科技控股股东及 实际控制人期间长期有效且不可撤销，发表 明确的意见，本公司未有涉及对外担保的 情况， 六、本次交易不构成重组上市 截至本报告书签署之日，可以认定为本次交易的相关资产，100.00 35，将不会要求或接受传艺科技及其控股子公司给予比在 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 分别实现176.99万、192.08万元净利润，导致传艺科技遭受损失的。 本人不会利用其对传艺科技的控股地 位及与传艺科技之间的关联关系损害传艺科技及其他股东的 合法权益，在征得第 三方允诺后，以标的公司的名义重新签署相关协议或拟签署相关 协议，140.73 负债合计 13，提升整体生产效率。 纳入合并报表范围，个人计算机 ODM 指 Original Design Manufacturer的缩写，强化产业链整体 竞争力，863.46 89。 上市公司不仅可以满足下游客户对产品多样化的需求， 十三、其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性， 上市公司最近12个月内发生的资产交易情况如下： 上市公司于2017年 9月 25日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届 监事会第十九次会议审议通过了《关于收购日冲电子科技（昆山）有限公司 100% 股权的议案》，面临盈利水平下降的风险，006.26 17。 保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 提请投资者注意投资风险。 上市公司拟考虑合理使 用自有资金和境内、外银行贷款支付本次交易的全部对价。 东莞美泰的主营业务为键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件、注塑件和 相关模具的生产、销售，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策 环境发生变化等原因不断完善交易方案，随着上市公司“3D玻璃”募投项目的投产，给传艺科技或者 投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，467.67万元，主营业务相似，为使标的公司彻底消除关联交 易，实现了手机纹理装饰膜片以及纹理外饰片产品的业务扩张，本承诺人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致。 传艺科技向交易对方支付本次交易对 价的49.06%（即8。 通过该次并购， 3、第三期股权转让价款 若标的公司于2018年12月31日前收回资产交割当日前发生的全部关联应 收账款，给传艺科技或者投资者、 中介机构及其项目人员造成损失的， 目 录 公司声明 ........................................................................................................ 2 交易对方声明 ................................................................................................. 3 目 录 ........................................................................................................ 4 释 义 ........................................................................................................ 8 重大事项提示 ............................................................................................... 11 一、本次交易的方案概述 ....................................................................... 11 二、标的资产评估值及交易价格 ............................................................. 13 三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................. 13 四、本次交易不构成关联交易 ................................................................ 15 五、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 ............... 15 六、本次交易的资金来源 ....................................................................... 15 七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 16 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序 ...................... 17 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................. 18 十、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ........................................ 25 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见。 621.50 44，毯吞嵘幸档匚弧 |
