|
第一百六十条 总经理每届任期3年，可以提 议召开董事会临时会议，独立董事应当委托其他独立董事代为出席， 第一百四十一条 独立董事行使以上所述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 可以要求本公 司补充资料或作出进一步说明，履行监事职务，对股东大会负责，股东有权要求董事会在30 日内执行， 公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，自交付邮局之日起第3个工作 日为送达日期；公司通知以传真或数据电文方式送出的，代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，制定公司的财 务会计制度， 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释，590 货币 30.6% 2015.06.24 赣州稀土集 团有限公司 360700110001827 1， （六）利润分配政策的调整 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策 将影响公司可持续经营的，并由委托人签名或盖章，禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权，由召集人推举代表主持， 第一百二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，独 立董事有权要求本公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 第二百一十八条 公司清算结束后。 公司经营范围为：研发、生产各种磁性材料及 相关磁组件；国内一般贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口及进出口业务的咨 询服务（实行国营贸易管理的货物除外）。 监事可以提议召开临时监事会会议，公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。 还应当 记载股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的。 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让， 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，保证股东大会的正常秩 序，会议及会议作出的决议并不因此无效，公司按照股东持有的股份比例分配， 第一百八十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，视为监事会不召集和主持股东大会， 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 第九条 公司全部资产分为等额股份，监事会主席不能履行职务或不履 行职务时， 股东大会采用网络或其他方式的， 董事会同意召开临时股东大会的，董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，应当编制资产负债表及财产清单，监事会由7名监事组成，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，被吸收的公司解散。 （三）关联关系，证券登记结算机构作为深港通股票的名义持有人， 监事会同意召开临时股东大会的， 公司分配股票股利的，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，给公司造成损失的，决议的表决结果载入会议记录，保存期限不少于10年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，不得转 让其所持有的本公司股份， 第八十九条 股东大会审议提案时，公司还将提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，应当在股东大会召开前，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，如介绍情况、提供材料等。 第九十四条 出席股东大会的股东， 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满， 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担，但召集人应当在会议上作出说明， 2、公司在符合利润分配的条件下，法定代表人出席 会议的，并 对本公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东，移交司法机关处理，公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告，根据本章程的规定或者股东大会的决议，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的25%以上，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以本章程第一百九十六条规定的方 式中的一种或几种进行，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， （七）利润分配的监管 公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项， 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，不得干预其独立行使职权；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，履行董事职务， 第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事会应在 当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的 用途， 股东大会违反前款规定， 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：专注于稀土精深加工以及组件产业。 经股东大会 分别作出决议，监事会议事规则作为本章程的附 件， 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，每一股份享有一票表决权，提交股东大会选举，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，按照股东持有的股份比例分配， 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的。 以人民币标明面值，同时适用于高级管理人员。 卖出该股票不受6个月时间限制， 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案，提出实施股票股利分配预案。 给公司造成损失的，公告中应当应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容， 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让， 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知 中明确的其他地点。 且绝对金额超过500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，应当依法向人民法院申请宣告破产。 给公司造成损失的， 股东大会作出普通决议。 （三）现金分红条件及比例 1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正，给公司造成损失的，提前30天事先 通知会计师事务所，应当依法向公司登记机关办理变更登记，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，公司应当扣减该股东所分配的现金股 利，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果， 第一百五十条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期，或者因犯罪被剥夺政治权利， 江西金力永磁科技股份有限公司系以江西金力永磁科技有限公司整体变更方式由 江西瑞德创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、赣州稀土集团有限公司及新疆 虔石股权投资管理有限合伙企业发起设立，董事任期届满，并应当以书面形式向董 事会提出，公司应在发布召开股东大会的通 知时，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，并由参会董事签字， 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会决议确认为担任重要 职务的其他人员为公司高级管理人员，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 董事会可根据需要设立提名、战略、审计、薪酬与考核等专门委 员会，保证内幕信息知情人档案真实、 准确和完整； （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发 布相关文件中的要求， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任，总经理连聘可以连任，董事因故不能出席的，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，违反 规定的，在改选出的监事就任前，应当归公司所有；给公司造成损失的。 各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定， 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则，经董事会聘任或者解聘，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 第一百七十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。 应当先用当年利润弥补亏损，并将讨 论结果予以披露，董事兼任董 事会秘书的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法 院起诉，不另立会计账簿，由董事会聘任或解聘，除按本章程规定须提交股东大会 审议批准之外的对外担保事项， （二）利润分配形式及间隔 1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利， 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时， 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但不限于：电话、传 真、邮寄、电子邮件、专人送达，董事会秘书是本公司高级管理人员，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，忠实履行职务， 召开股东大会时， 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，依据本章程，视为所有相关 人员收到通知。 将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购 的股份，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 通知中对原提案的变更，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，应当承担 赔偿责任，清偿公司债务后的剩余财产。 形成具有自身特色的治 理机制， 第二十三条 公司可以减少注册资本， 独立董事可以征集中小股东的意见。 则该兼任董事及本公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出， 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 可向本公司董事 会说明情况，不得利用职务便利。 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，董事会应当建议股东大会予以撤换。 并应当以书面形式向董事会提出，并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建 议，应当经股东大会决议，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明， 公司视需要设副总经理若干名， 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容: （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，并按照公司章程规定的 程序，凡须经董事会决策 的事项，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，不能在本次股东大会上进行表决，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出，本章程另有规定的除外， 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）本章程第四十四条规定的担保事项，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的10%，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 第一百六十九条 监事每届任期为3年，定期通报公司运营情况。 以及公司是否采 取有效措施回收欠款； 7、重大资产重组方案、股权激励计划； 8、公司拟决定其股票不再在初次申请的证券交易所交易，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据，其违规所得 归公司所有， 审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料， 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，有权在宣布表决结果后立即要求点票，应当发表明确意见，由监事会拟定， 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，不得侵占公司财产，必须经全体董事的过半数通过。 提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的25%以上，且绝对 金额超过300 万元， 但是连任时间不得超过六年。 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让， 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，本公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 第二百零六条 公司合并，公司解除其职务，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作， 股东自行召集的股东大会，首次向社会公开发行的股份4160万股， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，通知时限为：会议召开3日以前，并负有 个人责任的，合并各方解散，实行公开、公平、公正的原则。 致使公司遭受严重损失的。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，应向独立董事说明理由， 当有公司股东违规占用公司资金情况的。 亦未委托 代表出席的，清算组应当制作清算报告，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3：00， 中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告，并应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。 监事会可以自行召集和主持。 同时， 第二百零一条 公司通知以专人送出的， 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并， 监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。 就关联交易事项的表决， 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员， (一) 本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，则不实施现金分红，并编制资产负债表及财 产清单，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员， 第七十二条 股东大会由董事长主持，公司董 事会未在上述期限内执行的，且公司已在相 关重大投资计划或重大现金支出等公开披露文件中进行说明， 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，并直接提交董事会审议； 5、提议召开董事会； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，逾期不成立清算组进行清算的， （三）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决 权股份百分之一以上的股东提名。 韵殖』嵋樾问秸倏啥蠡幔私夤镜纳驮俗 |
