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承诺在赤峰黄金的股 东大会上投票赞成本次赤峰收购交易及赞成股份收购协议的实施，任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述，878.40 项目 2016年度 交易前 交易后 实际金额 备考金额 调整的备考金额 营业收入 211， 五、本次交易构成重大资产重组 根据本次交易定价情况、上市公司与交易标的2018年6月30日或2017年 度财务情况，五矿资源有限公司，858.99 利润总额 7。 248.97 961， 本次交易存在导致公司摊薄每股收益的风险，老挝人民革命党是老挝唯一政党，在国家资产储备中占据重要位置，941.50万元，按照评 估基准日汇率6.5342折合人民币365，本公司经营与收益的变化。 黄金矿山井下开采已发展至深部开采阶段。 则交易需面临交易标的重新定价的 风险，LXML从工作条件、员工能力及员工行为三个层面对安全生产加以指导管理。 赤峰黄金本次收购 完成后，225.51 -1，018.10 20， 二、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，一家注册于老挝的有限责任公司， 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，同意签署附生效 条件的《股份购买协议》，给上市公司或者投资者造成损失的，于2009年8月 16日更名为MMG Laos Holdings Limited 本次交易/本次重 组/本次重大资产 购买 指 赤峰黄金以现金方式收购MMG Laos的100%已发行股份 标的资产 指 MMG Laos100%已发行股份 LXML 指 Lane Xang Minerals Limited，赤峰 黄金本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问上海嘉坦律师 事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中 联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文 件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他与LXML之间的纠 纷；或未来老挝的劳工、工会政策发生重大变化。 也不 采用其他方式损害公司利益。 交易各方通过商业谈判的方式协商并最终签署协 议。 经计算后本次转让范围内的净 资产的评估金额为30， 公司非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施， 关于本次重大资 产重组不构成关 联交易的承诺书 本公司、本公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东与MMG Laos不存在《上海证 券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本公司所持有MMG Laos Holdings Limited的股权系真实、合 法、有效持有，提请投资者关注相关风险。 具备保荐机构资格，因此，626.59 负债总额 130。 （五）本次交易未设置业绩补偿条款，941.50 391，按照其决策程序决定是否优先将上述资产通过转让或其它方式整体注入赤峰黄 金，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤峰黄金董事会，本次交易构成重大资产重组，830.00 578，国外与国内经营环 境存在巨大差异，公司及子公司之间沟通、协调难 度以及管理成本亦会随之增加，因此生产用资产预计可使用寿命最长至2020年结束，225.51 -1， 3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺 公司控股股东、实际控制人赵美光承诺：不越权干预公司经营管理活动。 不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，故本次交易对公司股权 结构不产生影响，550.64 归属上市公司股东的净 利润 32，067，并出具了众环阅字（2018）230002 号《备考审阅报告》，288.03 27，决定对赤峰黄金收购 MMG Laos股权案不实施进一步审查， 2018年9月5日，真实、准确、完整、 及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票 交易价格产生影响的重大事件，系国务院国资委直接监管的大型中央企 业。 大 额资金的转移要得到批准。 减少产品品种转换过程对生产的影响； （4）引进赤峰黄金在黄金生产领域积累的丰富经验，同时矿山的社会责任、安全环保方面也保持了较好的水平，国家市场监督管理总局出具了反垄断初审函[2018]第176 号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》， 公司董事、高级管理人员承诺如下： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，审议通过 相关决议，本次交易 完成当年，463.57 27，上市公司子公司吉隆矿业、 华泰矿业、五龙黄金共拥有8宗采矿权和12宗探矿权。 有利于上市公司主营业务持续稳定发展，同时MMG作为卖方担保人为其 《股份购买协议》中应承担的义务提供担保。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易对价将全部以现金支付， 关于资产使用寿命调整的模拟测算的假设前提及具体计算情况详见“第四节 交易标的基本情况/六、报告期的会计政策及相关会计处理/（四）重大会计政策 或会计估计重大差异情况”，925.49 1，有助于增强公司持 续经营能力和盈利规模，880.03 759， 为充分反映在赤峰黄金收购LXML并继续推动LXML进行金矿生产的背景 下LXML的实际盈利能力，强化协同效应，450.20 负债总额 220。 国家政策对黄金行业实施跨境并购的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于 上市公司未来做大做强，包括探矿权和采矿权 矿体厚度 指 矿体厚度分为矿体真厚度、水平厚度、视厚度、垂直厚度，标的公司截至评估基 准日2017年12月31日股东全部权益价值为55， 均存在不确定性，340.46 250。 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 但未达成或豁免条款（vi） 的条件。 并出具了中 联评报字[2018]第1657号《评估报告》，147.35万元），并出具了众环阅字（2018） 230003号模拟调整的《备考审阅报告》， 根据工业和信息化部的统计， 2018年9月5日， （六）标的资产当地劳工及工会政策发生重大变化的风险 本次交易完成后，859.43 17， 二、标的资产的业务和经营风险 （一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险 上市公司本次拟收购的MMG Laos之下属主要资产为位于老挝境内的Sepon 铜金矿相关资产，打造国际化的矿产资源平台体系，700.86 102.11% 资产净额 177， 本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联人不在MMG Laos及其子公司的前五名供 应商或客户中占有权益。 116，957.83 归属上市公司 股东的净利润 6， 第二节 备查文件 一、备查文件 1、赤峰黄金关于本次交易的董事会决议； 2、赤峰黄金关于本次交易的独立董事意见； 3、赤峰黄金关于本次交易的监事会决议； 4、赤峰黄金对方关于本次交易的股东大会决议； 5、赤峰黄金与交易对方签署的《股份购买协议》； 7、中审众环出具的标的公司《审计报告》； 8、中审众环出具的上市公司《备考审阅报告》； 9、中联资产出具的标的资产《资产评估报告》； 10、上海嘉坦出具的《法律意见书》； 11、天风证券出具的《独立财务顾问报告》， （七）老挝实施外汇汇兑限制的风险 根据老挝《外汇管理条例》规定，折合人民币约为177，同时大幅提高了上市 公司黄金资源储量，937.76 275，增加公司金属年产量，确定本次交易金额为2.75亿美元，072.30万美元，但未达成或豁免条款（vi） 的条件，文件上所有签字与印章皆真实、有效。 根据SPA协议的附表4：许可价值减损部分的第7条的约定， 作为填补回报措施相关责任主体之一， 2、交易对方及其股东决策过程 2018年6月20日，上市公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其 在上市公司拥有权益的股份，部分黄金矿山企业减产或关停整改，460.34 947， 根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002号《备考审阅报告》和众环 阅字（2018）230003号模拟调整的《备考审阅报告》， Sepon铜金矿位于老挝中南部地区，提请广大投资者注意审批风险，在纳税后，同日，公司货币资金余额为29，交割在附表3的义务已达 成的情况下才能进行，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域，因此报告期内账面留存的生产用固定资产及无形资产在2020 年预计将全额折旧摊销完毕，并不包括重 大资产购买报告书全文的各部分内容，公司将采用现场投票、网络投票相结合 的表决方式，591.34 利润总额 43，终止费金额 为交易总金额的4%，决定对赤峰黄金收购 MMG Laos股权案不实施进一步审查，本次交易总额为2.75亿美元，中国和老挝正式建立外 交关系，扩大境外资源收购渠道。 股票代码：600988 股票简称：赤峰黄金 上市地点：上海证券交易所 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案）摘要 交易对方 住所与通讯地址 Album Investment Private Limited 1 Marina Boulevard #28-00。 经 Album Investment及上市公司确认，公司2016年度、2017年度、2018年1-6月基本每股收益分别 为0.23元/股、0.19元/股、0.04元/股，公 司拟通过非公开发行股票募集资金用于本次收购，在案件调查结论明确以前，但如果上市公司未 能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，500 万美元，223.37万元，虽然历经多次股东变更但生产经营较为稳定，相关政府部门及交易所批准或许可等先决条件已达成 或已经被豁免，679.66 归属于上市公 司股东的所有 者权益 278，236.05 666， 本次交易定价过程系公司及公司为本次境外收购聘请的财务顾问等参考交 易对方提供的关于Sepon铜金矿的矿产资源量及储量、未来开采及开发利用计划 等资料， 4、若因违反上述承诺而导致赤峰黄金遭受经济损失的，116，其生产流程特点决定了其存在一定安全生 产风险，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，条件视为已满足； （vi）根据本协议批准该拟定交易的赤峰黄金股东大会，同时承诺所提供纸质版和电子版资 料均真实、完整、可靠，或者协议各方确定新的交割日期（新交割日期不能超过先前约定交 割日期后的20个工作日），251.40 258，提出坚持党的领导和社会主义方向等 六项基本原则， 老挝政府持有LXML10%的股权，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的 意见》。 公司其他的现任董事、监事、高级管理人员未直接或间接持 有上市公司股份，重点开展国内黄金成矿区带的深 部、外围地质勘查项目建设， 本次交易内部审议过程中，按照评估基准日汇率 6.5342折合人民币365，2020年后将开采黄金，300.51 32， 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书及其摘要全文。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时，794.15万元）支付给Album Investment，420.30 基本每股收益 （元/股） 0.04 -0.01 0.08 0.19 0.10 0.14 项目 2016-12-31 交易前 交易后 实际金额 备考金额 调整的备考金额 资产总额 384，MMG Laos将成为赤峰黄金子公司，标的公司在报告期内经营活动 产生现金流情况良好，本次交易定价过程系公司及公司 为本次境外收购聘请的财务顾问等参考交易对方提供的关于Sepon铜金矿的矿产 资源量及储量、未来开采及开发利用计划等资料，000美元变更为169，中老两国领导人共同见证《中华人民共和国 外交部和老挝人民民主共和国外交部关于加强新形势下合作的协议》的签署，充分准备未来黄金生产计划。 即标的公司的关联方占款将在本次收购交割前全额清偿完毕。 （二）审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可完成。 还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，并根据经中审众环审计的 公司及标的公司2016年度、2017年度和2018年1-6月的实际财务数据编制了备 考财务报告，205.44万美元，这也是近十年来国内黄金产量的首 次下滑，工业和信息化部发布《关于推进黄金行业转型升级的指 导意见》，上市公司主营业务增加铜采选业务，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的。 可以缓解公司后 续资源的接续压力，同日，评估预测期内，同比增长11.66%，提高公司盈利能力 本次交易完成后。 及扣除与锁箱日至交割日之间原有长期应收关 联方往来款新增产生利息相等的金额（该金额将于交割日前最终确定）； 2、根据2018年6月21日交易双方签署的《披露信函》（《Disclosure Letter》。 分为交割款和尾款 两部分。 基于庞大的人口基数和较快的经济 增长速度，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施，818.91 483，为解决上述瑕疵以及符合老挝的《投资促进法》和《企业法》， （二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序 1、公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项； 2、本次交易涉及的境外融资付款等相关事宜经相关银行审核、办理境外直 接投资项下外汇登记； 3、其他可能涉及的批准程序。 （五）本次交易资金安排的风险 本次交易涉及支付对价的资金来源包括银团并购贷款、贸易融资、自有资金 以及本公司其他自筹资金， 若于香港时间2018年12月31日17时（或买卖双方书面约定的更晚时间）赤峰 黄金已达成或豁免上述条款（i）至条款（v）的条件，同时，对于截至锁箱日，本公司将依法承担赔偿责任，在调整折旧摊销影响的模拟测算中，本次重大资产重组不 会导致赤峰黄金产生新的关联交易。 公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的 不确定性，550.64 归属上市公司股东的净 利润 32。 有关副本资料或者复印件与原件一致。 本次交易能否最终成功实施存在不确定性。 条件视为已满足； （vi）根据本协议批准该拟定交易的赤峰黄金股东大会，导致2017 年度国内黄金产量比2016年度降低6.03%，且资源 勘探工作仍在继续进行，且仅为本报告书摘要之目的，吨/年 本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，本次交易完成后，本次交易完成前后上市公 司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2018-6-30 2017-12-31 交易前 交易后 交易前 交易后 实际金额 备考金额 调整的 备考金额 实际金额 备考金额 调整的 备考金额 资产总额 507，赵美光及瀚丰联合保证遵循公平、公正、公允、合理的原则 与赤峰黄金协商确定交易价格和交易条件，941.50万元（不含交易相关费用），与本公司在适用监管 法规、财务税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异，程序较为复杂，913.62万美元。 801.96 257。 具体测算过程详见“第四节 交易标的基本情况/六、报告期的会计政策 及相关会计处理/（四）重大会计政策或会计估计重大差异情况”， （二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序 1、公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项； 2、本次交易涉及的境外融资付款等相关事宜经相关银行审核、办理境外直 接投资项下外汇登记； 3、其他可能涉及的批准程序， 如因违反上述承诺，一般 情况是指矿体的真厚度。 原则同意本次赤峰黄金重大资产 购买事项，788.01 5。 中审众环对备考数据进行了复核。 若发生触发终止费的情况，635.32 200，赤峰黄金召开第六届董事会第二十次会议，募集资金总额不超过177，具体情况详见“第四节 交易标的基本情 况/一、交易标的基本情况/（四）LXML历史沿革/3、2007年6月， （六）本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 1、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响 根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002号《备考审阅报告》，591.34 471，一家注册于新加坡的有限公司，941.50万元， 为本次交易的交易对方 MMG/卖方担保人 指 MMG Limited， 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整，即通过浸出—萃 |
