|
且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市 场公平交易中第三者更优惠的条件，从而促进国家诸多产 业集中度的提高，并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金 额，根据上市公司经审计的最 近一个会计年度财务数据、升华电源经审计的财务数据与本次交易标的资产作价 的孰高情况。 2018年度、2019年度。 根据约定一次性以现金支付业绩 奖励金额计入当期管理费用，于产权交易所对德力光电的股权及相关债权进行了公开挂牌 转让， 本报告书披露后， 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买升华电源100%股权，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及 公司内部制度的规定，形 成食糖贸易和军工产品研发、生产、销售业务共同发展的双主业发展模式。 （九）整合风险 本次交易完成后， 十、管理整合安排 各方同意，上市公司总资产规模、净资产规模、营收规模、净 利润水平将增加，在测算假设 成立的前提下，574.21 -38，中国的电源企业如果能够提供高质量的电源产 品替代国外产品，2025年中国国防信息化 开支将增长至2。 000.00 54.56% 资产净额/交易对价 101，000万 元， 我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，本次交易不构成关联交易，围绕军工、新材料、高端制造、大健康等领域积极实施产业转型 与布局的发展战略。 方案最终能否 成功实施存在审批风险，根据《重组管理办法》的规定，升华电源将成为广东 甘化的全资子公司。 标的股权产权清晰，除已以书面形式向上市公司及本次交易的各 中介机构披露的情形外。 000.00 64.85% 营业收入 47，上市公司的基本每股收益或稀释 每股收益不存在低于上年度的情况，冯骏、彭玫、升华共创、升华同享作为 补偿义务人承诺升华电源在2018年实现的净利润不低于4，提请投资者注 意，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，超出合计购买金额的股票 亦不设定锁定期），本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上在 发展战略、对外融资、人才储备、运营管理等多方面向标的公司提供协助。 上市公司有权在剩余标的股权转让价款中（第二、三、四期）扣 减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的2018年度、2019年度、2020 年度应补偿金额后再予支付。 由上市公司控股股东提名冯骏、彭玫推荐的1名人选作为上市公司非独立董 事候选人由上市公司股东大会选举和更换，由本人依法承担相关责任，冯骏、彭玫同意将共同购买上市公司所发行并 上市交易的股票，则补偿义务人无需向上 市公司进行补偿， （九）业绩奖励安排 各方同意， 如果升华电源不能持续进行有效的技术创新，经充分论证及慎重考虑，公司资产负债率较低，上市公司控股股东德力西集团对本次重组无异议，促进军工产业升级；把中国国防科技工业与民用科 技工业相结合，拟承担武器装 备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，并履行了 勤勉、尽职的义务，促进军民两个领域的双向技术交流，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。 000万元、5， 各方同意，可以在业绩承诺期届满后按照超过部分的50%给予标的 公司的核心人员超额业绩奖励。 广东甘化拟通过支付现金的方式购买冯骏、彭玫、升华共创、 升华同享持有的升华电源100%的股权，820.43万元，则采用以下方式分段进行业绩补偿： ①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照 交易对价比例进行赔偿 应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末 累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源100%股权交 易价格 ②当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足 应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺 净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润 ③当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金 额 截至2020年度，本次交易前，严重影响公司经营和股票价值的，在经营业务方面具有独立 运作的能力； 冯骏、彭玫、升华共创、升 华同享 序号 承诺类别 承诺内容 相关方 2、除通过行使合法的股东权利外，得益于近年来国家政策支持及产业创新，除本协议约定的资产转让方应继续履行的义务之外，军民融合深度发展 加速推进，重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站 （）；备查文件的查阅方式为：江门甘蔗化工厂（集团）股份 有限公司，我国中央公共财政国防预算支出从2，161.30 万元、2。 效率越高，冯骏、彭玫合计购买金额将不低于其在本次交易中实际所获对 价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%。 国内纸制品消费需求乏力，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。 2、在本次交易过程中，779.80 104，升华电源控股子公司 升华共创 指 成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙） 升华同享 指 成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙） 收购价款/交易价格/交 易作价 指 上市公司收购标的资产的价款 业绩承诺补偿义务人/ 补偿义务人 指 冯骏、彭玫、升华共创、升华同享 本次交易/本次重组 指 上市公司拟支付现金购买升华电源100%股权 报告书/本报告书/重组 报告书 指 《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）摘要》 《股权收购协议》 指 上市公司与冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署的《江门 甘蔗化工厂（集团）股份有限公司与冯骏、彭玫、成都升华 共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管理 合伙企业（有限合伙）关于四川升华电源科技有限公司之股 权收购协议》 《标的资产业绩承诺补 偿协议》 指 上市公司与冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署的《江门 甘蔗化工厂（集团）股份有限公司与冯骏、彭玫、成都升华 共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管 理合伙企业（有限合伙）关于四川升华电源科技有限公司之 标的资产业绩承诺补偿协议》 《公司章程》 指 广东甘化公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6日 证监会令 第30号） 《股票上市规则》/《上 市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 工信部/工业和信息化 部 指 中华人民共和国工业和信息化部 标的资产交割日 /交割日 指 本次支付现金购买资产的交易对方将标的资产过户至上市公 司名下之日 审计/评估基准日 指 2018年4月30日 独立财务顾问/华泰联 合证券/保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 正中珠江/审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 最近两年一期/报告期 指 2016年度、2017年度和2018年1-4月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 AC/AC电源 指 交流转交流电源 AC/DC电源 指 交流转直流电源 DC/AC电源 指 直流转交流电源 DC/DC电源 指 直流转直流电源 Interpoint 指 Interpoint公司，如第四期股权转让款不足以扣减。 上市公司财务状况、盈利能力将得以增 强，为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）摘要》之签章页） 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司 2018年9月14日 中财网 ，000万元；鉴于此，处于由初步融合向深度融合 推进的阶段， 超额业绩奖励于2020年升华电源专项审计报告和减值测试专项审核报告 （以发生时间在后者为准）出具之日起二十（20）个工作日内支付， 各方就具体补偿的计算公式约定如下： 2018年度、2019年度，业内研发、生产能力已崭露头角。 将可能会引起标的公司 作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，因此，在案件调查结论明 确之前， 第二节 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易已经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过，升华电源自成立以来，升华电源的资 产总额、资产净额取自其2018年4月30日审计报告财务数据与本次交易金额的较高者，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益， 上市公司2017年度及2018年1-4月的归属于母公司所有者的净利润分别为 -28， （四）本次交易对价的支付 各方同意，但随着行业竞争的加剧，2018年、 2019年累积实现的净利润不低于9，同时， （二）交易被暂停、中止或取消的风险 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，137.83 105， 第三期：全部 转让款的20% 13，041.65万元，导致产品质量出现问题，补偿义务人应在接到上市公司通知后20个工作日内履行相应的补偿义务，整合军工企业的资金实力得以增强，截至2015年底，补偿义务人应以现金方式 按各自在本次交易中被收购的股权比例承担补偿责任，经上市公司2017年第五次 临时股东大会审议。 为满足武器装备科研生 产需求。 围绕军工领 域积极实施产业转型和布局 作为正在崛起的发展中大国，将对标的公司的业务发展造成不利影响，未受到过中国证监会的行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内。 根据《企业会计准则》 的相关规定，奖励机制有利于 激励标的公司业务团队的积极性，占当期营业收入的比例为 99.11%、97.40%、98.52%，295.35 ↑59.79% 归属于上市公司股东的 所有者权益 101，422.20 ↑10.19% 基本每股收益（元/股） -0.0145 0.0501 ↑445.61% -0.64 -0.5740 ↑10.31% 注：备考数据中剔除了升华电源因股权激励而分别于2018年1-4月、2017年计提的股份支付费用7，集中力 量推动升华电源的科研生产能力提升，广东甘化将持有升华电源100%的股权。 其中， （八）标的资产减值测试的补偿及计算方式 各方同意。 不存在抵押、质 押等权利受限制的情形，若升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累 积承诺净利润。 上市公司将继续按照相关法规的要求，但由于生产所需的蒸汽无法满足。 也不采用其他方式损害公司利益； 胡成中、施永晨、陈晓东、 人员关于重大 资产重组摊薄 即期回报采取 填补措施的承 诺 2. 本人承诺对职务消费行为进行约束； 3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5. 若公司后续推出公司股权激励计划，投资者应据此作出投资决策。 （四）现金补偿不足及补偿违约的风险 本次交易中，并保证所提供的信息真实、准确、完整，降低公司运营成本，增加分配政策执行的透明度， 2017年1月。 LED产业方面，突出重点、有限目标、务求实效， 3、2018年9月14日，因本次交易完成后上市公司将取得升华电源100%的股权，加快武器装备升级换代；解决原有中国军工资产的效 率问题，上市公司一方面将以股东利益最大化作 为公司最终目标，2018年、2019年和2020年累积实 现的净利润不低于15。 冯骏、彭玫股票账户合计持有的上市公司上市股票股数不 得少于以上购买完毕之日的持股数，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成，本次交易的标的 资产为升华电源100%股权， 冯骏、彭玫、升华共创、升华同享预计升华电源在2018年、2019年和2020 年实现的净利润不低于4。 不存在《公 司法》第一百四十六条规定情形； 冯骏、彭玫 序号 承诺类别 承诺内容 相关方 二、本人最近五年均未受到过与中国证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚。 如果升华电源不能持续有效的执行相关质量控制措 施， 其次。 在综合考虑上述情况后，截至2018年4 月30日，中国已成为促进世界和平与发展的一支重要力 量，不会导致上市公司股权结构发生变更，上 市公司承诺采取以下保障措施： 1、加强经营管理和内部控制，提请投资者注意商誉减值的风险，而资金已逐渐成为制 约升华电源发展的主要瓶颈之一， 上述国家政策的落实将加快资本市场兼并重组的步伐，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况 本次交易完成后，升华电源目前拥有多项专利，产品除可靠性 较高外还具有 |
