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六、评估依据(一)经济行为依据1.《关于上海万业企业股份有限公司拟收购上海凯世通半导体股份有限公司股权委托评估事项的函》(二)法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；2.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；3.《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；北京中企华资产评估有限责任公司254.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）；5.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年8月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；6.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；7.《中华人民共和国企业所得税法》(2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正)；8.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改的决定》（财政部令第76号）；9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第691号）；10.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；11.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2013年12月7日国务院令第645号第三次修订）；12.《高新技术企业认定管理办法》；13.《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税[2018]99号)，(5)外购原材料、辅助材料，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，并根据经验及掌握的有关资料，749.191，892.76元，005.031，000元转让给黄林祥；苏州卓燝投北京中企华资产评估有限责任公司17资中心(有限合伙)将其持有的2.72%股权以5，收益法是以委估的无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对于进口设备，增值率为61.30%，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，易钧财赢、爱思开、备盈投资均符合投资者适当性制度的有关规定，公司已收到全体股东以其拥有的上海凯世通半导体有限公司的净资产折合的实收资本5，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善，本次变更后，上海万业企业股份有限公司与KingstoneTechnologyHongKongLimeted、苏州卓燝投资中心(有限合伙)、杭州中来锦聚新能源合伙企业(有限合伙)、上海中缔重赢投资管理中心(有限合伙)、合肥易钧财赢投资管理有限公司(有限合伙)、无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区备盈投资管理中心(有限合伙)、黄林祥、章捷剑、张绍波、朱军11方签订了《关于上海万业企业股份有限公司支付现金购买资产协议》和《关于上海万业企业股份有限公司支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》，000.007，3.近年的资产、财务和经营状况被评估单位近两年一期的财务状况如下表(合并口径)：金额单位：人民币万元项目2016年12月31日2017年12月31日2018年07月31日流动资产6，上海凯世通半导体有限公司的股东及出资情况如下：序号股东名称认缴出资额(万实缴出资额(万 出资比例(%) 出资方式元人民币) 元人民币)1 KINGSTONETECHNOLOGYHONG2，(二)资产基础法评估结果上海凯世通半导体股份有限公司评估基准日总资产账面价值为21，合理选取评估作价依据的原则，(6)在产品。 上海凯世通半导体有限公司已收到股东KINGSTONETECHNOLOGYHONGKONGLIMITED缴纳的第二期新增注册资本合计人民币966.63万元，277.01404.99无形资产2。 254.4619，000.004.63%合伙)5 章捷剑个人2，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效，017.066，000.00元，上海凯世通半导体股份有限公司2009年4月成立，上海凯世通半导体有限公司设立时，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算购置价，本次股权转让后，系统集成，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，上海凯世通半导体有限公司的股东及出资情况如下：序号股东名称认缴出资额(万实缴出资额(万认缴比 实缴比出资方式元人民币) 元人民币) 例(%) 例(%)1 KINGSTONETECHNOLOGYHONG4。 000，000万元增加至4，增值率为-20.67%；净资产账面价值9，七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，自2016年9月1日起施行)；2.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号。 经审验，上海凯世通半导体有限公司已收到KINGSTONETECHNOLOGYHONGKONGLIMITED缴纳的第一期新增注册资本人民币1，当上述假设条件发生较大变化时，经现场勘察，662.61 54.75货币KONGLIMITED2 苏州卓燝投资中心(有限合伙)1，坚持独立、客观、公正的原则，上海凯世通的股票于2017年3月24日起正式在全国中小企业股份转让系统公开转让，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，779.95110.393.01 在建工程60.000.000.000.00 油气资产70.000.000.000.00 无形资产816.983，759.0548万元，000，500，上海申威资产评估有限公司出具编号为“沪申威评报字〔2015〕第0818号”《资产评估报告》。 2017年8月4日。 本次变更后，有限公司第四次股权转让及第一次变更公司类型2010年9月28日，298，WEICHEN认缴等值于10万元人民币的外汇现汇，约定WANZHIMIN(万志明)将其所持上海凯世通半导体有限公司5%的股权转让给JEFFREYSCOTTBOEKER。 ②注册商标6项；③域名3项，确定其重置全价，930.17为万元。 评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段，主要资产的类型及特点如下：1.存货评估基准日存货账面价值64，截至评估基准日，276.50元，本次增资后，②综合成新率的确定通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率)的现场考察，净资产账面价值为9，占注册资本的79.78%，000.0051.00%3 苏州卓燝投资中心(有限合伙)7。 700万元转让给新股东苏州卓燝；变更公司组织形式为中外合资企业；相应修改公司章程，上海凯世通半导体有限公司累计实收资本为48。 对上海凯世通半导体股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，上海凯世通半导体有限公司的股东及出资情况如下：北京中企华资产评估有限责任公司11序号股东名称认缴出资额(万实缴出资额(万认缴比 实缴比出资方式元人民币) 元人民币) 例(%) 例(%)1 KINGSTONETECHNOLOGYHONG4。 与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，上海凯世通半导体有限公司通过董事会决议，686.7781万元计入资本公积，且对价值贡献能够保持一定的延续性，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，(四)资料收集评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，上海凯世通半导体有限公司已收到广华电子、乾广物流、何文龙、WEICHEN、JEFFREYSCOTTBOEKER此次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币80.34465万元，2.长期股权投资(1)全资及控股长期股权投资对全资及控股长期股权投资进行整体评估，为上述经济行为提供价值专业意见，截至2012年5月21日，上海万业企业股份有限公司持有上海凯世通51%的股权，项目负责人在内部审核完成后，125，305.968，法律、行政法规另有规定的除外。 2009年9月1日，000，2，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额，因此也不适宜采用成本法评估；商标、域名的重置成本一般包括合理的取得成本、利润和相关税费，459.300.000.00四、非流动负债135，坚持独立、客观、公正的原则，评估基准日由委托人确定，上海凯世通半导体股份有限公司成立于2009年4月，833.067，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证，412.8014，确认其债务账面金额是否属实，327.20其他业务成本94.02484.810.00税金及附加3.0211.2716.60销售费用85.13574.03371.13管理费用1，以货币出资。 上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报告》(汇洪验[2011]091号)，上海凯世通半导体有限公司召开董事会，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策。 十、评估结论(一)收益法评估结果上海凯世通半导体股份有限公司评估基准日总资产账面价值为21，553.46元转让给凯世通香港；(8)股东DONALDWAYNEBERRIAN将其持有的上海凯世通半导体有限公司7%的股权作价576。 062.33万元，核对明细账与总账、报表余额是否相符，一般情况下，000.005.00净资产(有限合伙)5 上海中缔重赢投资管理中心(有2。 上海凯世通半导体有限公司的股东及出资情况如下：序号股东名称认缴出资额(万实缴出资额(万认缴比 实缴比出资方式元人民币) 元人民币) 例(%) 例(%)1 KINGSTONETECHNOLOGYHONG4，但部分费用项目未转的在建工程，五、评估基准日本报告的评估基准日为：2018年7月31日。 并对明细项进行了核查，000.003。 应当阅读资产评估报告正文，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，000.0014.00%合计54。 包括不具有控制权的长期股权投资，上海凯世通的股东及出资情况如下：序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1 KINGSTONETECHNOLOGYHONG18，满足生产要求，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认，凯世通香港与苏州卓燝签署《增资协议》。 以货币出资，其取得成本主要为商标注册费、广告费用、维护费用等，能够独立完成先进和多类型离子注入机研发和产业化的人才队伍，并放弃优先购买权，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求，评估范围内的资产、负债账面价值已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，158.781，且产品质量稳定，按照《资产评估准则-不动产》的要求，被评估单位为上海凯世通半导体股份有限公司，按照必要的评估程序，000股股票在全国股转系统挂牌公开转让，669.563。 设备购置费=CIF+关税+外贸代理费+银行手续费b.运杂费若设备购置费不包含运杂费，018.7823，市场法计算公式：待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正6.其他无形资产上海凯世通半导体股份有限公司申报的其他无形资产包括：技术类无形资产(专利、技术等)、域名、注册商标及软件类，与国际厂商相比，有限公司第二次增资第五期出资2012年11月27日。 000.001.85%心(有限合伙)合计54，930.17万元，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。 设备主要分布于上海浦东牛顿路200号7号楼，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等，000.00840.13 100.00 84.00 —(4)2009年10月，机器设备大部分维护及使用正常，(9)单独评估的长期股权投资单独评估的长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资，142.8918。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 公司主营离子注入机及相关设备的研发、生产、销售、应用和服务，(四)权属依据1.不动产权证书；2.专利证书；3.商标注册证；4.机动车行驶证；(五)取价依据1.《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第81号，由广华电子认缴95万元，032，930.17万元，确定其价值的评估方法，故本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营。 375，021.61研发费用41.57635.13244.05财务费用90.2887.00104.35资产减值损失1，708.92元，主要为电脑、空调及办公家具等，账面净值169，其他股东均对上述股权转让无异议，对于需要偿还的债务，166.43 其中：土地使用权90.000.000.000.00 其他非流动资产10356.63356.630.000.00资产总计1121，股份公司成立2015年12月10日，2015年12月10日，000，000.0031.25净资产3 上海易津财鑫投资中心(有限合2，000.0050.69%KONGLIMITED2 苏州卓燝投资中心(有限合伙)境内非国有法人11，根据上述分析，上海凯世通半导体有限公司已收到股东凯世通香港缴纳的第四期新增注册资本合计人民币252.4640万元，考虑到被评估单位所处行业特点，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 评估范围：被评估单位经审计后的全部资产及负债，存货账面净值63，经核实应收票据真实，在此基础上，重点应用于光伏太阳能电池，企业无申报表外资产，821，按照持续使用原则，有限公司第六次股权转让2015年11月17日，533.425，893.15负债合计12，增值额为3，000.0028.94%3 上海易津财鑫投资中心(有限合伙) 境内非国有法人2，同意以上增资事项。 负债包括流动负债、长期负债。 464.0913，参照二手设备市场不含税价格确定其重置全价，其评估值为零，对各项资产进行了现场勘查。 本次评估收益额口径为企业净现金流量，采用适当的方法估算确定无形资产组合对无形资产组合产品现金流的贡献，按照资产评估准则的相关规定，四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责，能带来稳定的现金流增长。 现将资产评估报告摘要如下：评估目的：上海万业企业股份有限公司拟收购上海凯世通半导体股份有限公司部分股权，资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响，公司召开创立大会暨第一次股东大会，新型平板显示和半导体集成电路领域。 然后结合现场勘察情况进行调整，增值额为29，000.004，(2)运输设备纳入评估范围的运输设备为1辆江铃全顺牌商务车，000.00100.00 —(8)2011年5月，北京中企华资产评估有限责任公司41九、评估假设本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：(一)一般假设1.针对评估基准日资产的实际状况，674.627，821，股份公司于全国股转系统挂牌根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意上海凯世通半导体股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2016]8855号)，将无形资产组产品中每年无形资产组合对现金流的贡献折为现值。 000.00合计4，预测期按5年确定，000.003，设备使北京中企华资产评估有限责任公司23用正常，主要采用成本法进行评估，被评估单位的股权架构未发生变化，017.06万元，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，上海汇洪会计师事务所有限公司出具《验资报告》(汇洪验[2009]247号)。 969.03元，443.37元，000.004.63%合伙)5 上海中缔重赢投资管理中心(有限合 境内非国有法人2，4.委托人与被评估单位之间的关系委托人为被评估单位控股股东，820.932，经营性资产价值的计算公式如下：其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值Fi：企业未来第i年预期自由现金流量Fn+1：永续期年预期自由现金流量r：折现率i：收益期计算年北京中企华资产评估有限责任公司36n：预测期其中，JIONGCHEN分别与何文龙、JUNHUAHONG、WEICHEN、JEFFREYSCOTTBOEKER签署了《股权转让协议》，727.93合肥晶凯光电科技有限公司、上海临港凯世通半导体有限公司(以下简称“临港凯世通”)、安徽晶玺光电技术有限公司的出资款截止至评估基准日尚未缴足，有限公司设立的第二期出资2010年9月13日，而远期收益预测的合理性相对较差，(1)机器设备机器设备共计32项33台/套/个，(三)评估准则依据1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31号）；4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32号）；5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34号）；7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36号）；9.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；10.《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；北京中企华资产评估有限责任公司2611.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；12.《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；15.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；16.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；17.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；18.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)，243.11其他业务成本94.02484.8132.27北京中企华资产评估有限责任公司20项目2016年度2017年度2018年1-7月税金及附加0.546.3211.48 销售费用5.77310.91204.15 管理费用1。 以货币出资，本次定向发行的4，按照账龄分析法，(2)企业申报的账面未记录的无形资产企业申报的账面未记录的其他无形资产包括：①技术类无形资产：主要为专利与技术。 625，累计实收资本为3，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，计50，董事会通过了公司章程修正案，即①预测使用无形资产组合产品未来经济年限内可实现的销售收入；②然后确定无形资产组合产品对销售收入的分成率，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，943.153，主要设备有：自主研发的神舟1代离子注入机；AMOLED4.5代离子注入机(束流测试平台)；进口设备退火炉(TEMPRESS)；少子寿命测试仪等检测设备以及辅助设备等，2015年7月17日，本次评估主要选用市场法进行评估，本次变更后，计算公式如下：重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费C.电子设备根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价，金额准确，未计提存货跌价准备，未来第t年B.其他无形资产-商标及域名考虑到企业商标、域名对主营业务的价值贡献水平，550万元，9452万元，013.67万元，608.0411，839.20万元，收益及风险难以量化，按核实后账面值确定评估值，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法，000万元，合肥晶凯光电科技有限公司以其账面净资产确定其评估值，2.设备类资产本次纳入评估范围的固定资产为机器设备、车辆及电子设备，同意WANZHIMIN(万志明)将其所持上海凯世通半导体有限公司5%未出资的股权转让给JEFFREYSCOTTBOEKER，专业涵盖了物理学、半导体技术、材料学、机械工程、自动控制、软件工程等多个技术领域，000，662.612，930.17万元，商业信息，332.62万元；总负债账面价值为11，500，000.0035.00%KONGLIMITED2 上海万业企业股份有限公司27，截止至评估基准日。 d.资金成本资金成本根据本项目合理的建设工期，金蝶财务软件已摊销完毕，故采用“收入分成法”对纳入本次评估范围的技术类无形资产进行评估；考虑到企业商标、域名对主营业务的价值贡献水平，主要研制、生产、再制造和销售国际领先高端离子注入机，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况，并同意公司组织形式变更为外商独资企业，(6)折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，是以离子束技术为核心的集科研、制造于一体的高科技企业，拟向易钧财赢、爱思开、备盈投资以7.00元/股的价格发行合计不超过400万股，评估基准日，资产基础法评估后的股东全部权益价值为16，492.713，047.04万元，093。 000元转让给张绍波，七、评估方法收益法，对上海凯世通半导体有限公司的实收资本情况进行了审验。 莞貌肥谐∠矍榭鼍龆ㄊ欠窦由鲜实钡睦螅诵瓒云拦阑既崭镁眯形婕暗纳虾？劳ò氲继骞煞萦邢薰竟啥咳ㄒ婕壑到衅拦馈 |
