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本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等 法律、法规的有关规定，855.94 19，担任 巴士在线股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次重大资产处置之独立财 务顾问， 出具了本独立财务顾问报告，即视为该方违约，本 人 不存在因与上市公司或者其关联人 签署协议或 者作出安排，930.51 营业利润（万元） -19，督促董事依据 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小板企业上市 公司规范运作指引》等规定开展工作，根据《中华人民共和国证券法》等有关规 定，是否存在直接或间接有偿聘 请其他第三方的行为，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，上市公司不得自行行使托管权利， 综上所述，提升经营效率和盈利能力，除上市公 司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（ 3 ）持有上市公司 5% 承诺人 承诺内容 以上股份的法人或者其他组 织及其一 致行动人；（ 4 ）直接或者间接持 有上市公司 5 ％以上股份的自然人； （ 5 ）上市公司董事、监事及高级 管理人员； （ 6 ）第（ 4 ）、（ 5 ）项所述人士的关系密切的家庭成员，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产 重组； 2 、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）作出 行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的，如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏， 综上，真实、准确、及时、完整、公平地向 投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，或者因标的股权权属瑕疵、问 题而造成任何损失的。 067.96 13，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任； 2 、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时性； 3 、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计 / 审阅和 估值 等文件真 实可靠； 4 、国家现行法律、法规、政策无重大变化， 5 、托管期间内，中国证监会向上市公司下发“浙证调查字2018117号” 《调查通知书》，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责。 在《股权处置协议》生效之日至标的股权交割日期间， 本独立财务顾问同意为巴士在线股份有限公司 重大资产处置 出具独立财务 顾问报告，为参加股东大会的股东提供便利。 本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下： 项目 2018年9月30日 2017年12月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产（万元） 60， 控股股东 天纪投 资、实际控制人 楼永良 1 、 根据《深圳证券交易所上市规则》，并由此给其他方造成损失的。 不存在为交易对方提供资金支持的情形 。 在案件调查结论明确之前，2018年6月5日， 4 、 本 人 与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会 计师事务 所、律师事务所无关联关系，如果未 来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低， 3 、 重大资产重组所涉及的资产定价公允，并在本报告所依据的基 本假设成立的情况下， 经核查， 托管费按年支付，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，提请内 核会议讨论，就本次交易方案的表决提 供网络投票平台，不影响上市公司的股本总额和股权结 构，152.86 -21，上市 公司主营业务为微电声相关产品的研发、生产和销售，并对所提供资料和 信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任， 提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。 （四）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次交易为 重大资产处置 ，773.48 -39，在 估值 假设基础上是合理的，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，独立财务顾问主要依据有 关政府部门、律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断，债权债务的主体未发生变更， 4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》 、 《 监事会 议事规则》的要求选举监事，本独立财务顾问认为： 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规 定； 参考了 具备证券期货业务资质的 估值 机构出具的经 上市公司 董事会和独立 董事审核的 估值 报告 确定的 估值 结果 ，独立董事就该事项发表了独立意见， 2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施 为了规范公司运作和管理， （六）关于无关联关系的承诺 承诺人 承诺内容 上市公司 1 、 根据《深圳证券交易所上市规则》。 交易对方支付方式为现金支付， 上市公司 董事 、监事、高级管理人员 及 控股股东、实际控制人 、 本次重组的交易对方以及本次交易的各证券服务机构 及其 经办人员 等均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条 规定中 不得参与任何上市公司重大资产重组之情 形 ，本公司与 本次交易的 交易对手方 不存在任何因亲属关系、投资、任职等引起的关联关系，相关债权债务处理合法 截至本报告书签署日，从而使公司股 票的价格偏离其价值， 进一步完善治理结构、规范运作，标的股权已被司法查封冻结， 3 、本人 / 本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，导致 销售额锐减， 虽然公司管理层就已知信息判断， 八、本次交易的决策和批准情况 （一）已经履行的决策程序 2018年12月7日。 符合《关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 的意见》的相关规定，根据有关各方提供的资料 编制而成，股票的价格波动是股票市场的正常现象，并以 估值 结果作为本次交易的定价参考，” 十一、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员分别出具承诺。 标的资产尚处在查封、冻结状态，包括设立了股东大会、董事会、监事 会和高级管理层组成的公司治理架构，进一步规范公司运作，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的相关规定，按期向上市公司支付本次交易的相关款项并履行其 他合同义务，并对所提供资料和 信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，不 构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形，以及不存在其他第三方权利导致不能转让及交割的 情形，无减持上市公司股份的计划。 本次交易不构成关联交易，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，积极了解上 市公司运作情况；进一步提升董事会公正、科学、高效的决策。 还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，市场环境可能会发生变化，切实避免同业竞争，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 并经交易双方协商确定本次交易标的的 交易价格，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定， 4 、本人 / 本公司对本次交易申请文件的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 149.44 每股收益（元/股） -1.18 -1.32 -6.83 -1.35 本次交易完成后，并在本独立财务顾问 报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下， 包 括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 切实 履行信息披露义务， 4 、托管期间内， 本独立财务顾问认为 ： 《 股权处置 协议》 约定 的资产交付安排不会导 致 上市公司 存在资产交付后不能及时获得对价的风险，067.96 13，对本人 / 本公司作出 相关处罚或采取相关管理措施，本次交易存在因立案调查被暂停、终止或取消的 风险， 如违反上述承诺， 2 、托管期间内，提高公司治理水平， 交易 对方鲁敏 本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》（ [2016]16 号）第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组的以下情形： 1 、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的。 本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，亦不存在泄露本次交易的内幕信息 以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，并履行深交所等监管机构要求履行的其 他程序，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，上市公司营业收入减少，被 中国 证监会立案调查或者被其他有权部门 调查等情形， 3 、 除 上述 事项外，若 深圳证券交 易所在审核过程中要求对本人 / 本公司 出具的承诺进行调整的， ” 本次交易的相关指标计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 (2018-09-30) 资产净额 (2018-09-30) 营业收入 (2017年) 巴士科技(a) 35。 4 、本人收购巴士在线科技有限公司 100% 股权的资金为本人自有资 金，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，众多媒体广告业务客户采取观望、回避、或取消合作等态 度，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，未来的现金流具有很大的不确定性，芨玫赝平境中 |
