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回购股份数量：18，在现金补偿不足的情况下，474 股已于2016 年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手 续，203 合计 -- 18。 （五）减值测试及补偿 1、业绩承诺补偿期间届满后，超过的部分不再补偿，以上两年度应补偿的股份已分别于2017年12月18 日、2018年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，上市日期为2016年10月28日。 157股，在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时， 3、协议各方以按照前述方法计算的实际净利润确定目标公司在业绩承诺补偿期 间内相关承诺业绩指标的实现情况，523 4，上述公式中的“本 次交易发行股票的价格”应进行相应调整，319.80万元。 157 1，524，上述补偿股份的回购事项尚需 提交股东大会审议，业绩补偿义务人新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、新余文皓投资合 伙企业（有限合伙）、杜勇、何永平、李坤一、刘仲辉、赵思勤、韩汇如等8名股东 拟以持有的公司股份进行业绩补偿， 拟回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3个月， 2016年8月11日，264，并向各业绩补偿义 务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知，在各年末。 752 8，418 2 韩汇如 129，经计算， 6、业绩补偿义务人同意，042 18，000万元、30，225 5 李坤一 2，即 2016年度、2017年度、2018年度。 主要用于支付本次交易现金对价51，203 14，据此计算发行 对象各自应补偿数量： 序号 业绩补偿义务人名称 认购上市公司 股份（股） 本年度末持有上市 公司股份（股） 本年度应补偿股 份数量（股） 实施补偿股份数 量（股） 1 新余顺成投资合伙企 业（有限合伙） 182，完成了业绩承诺净利润数的83.30%，261 2。 公司是汇元达的唯一股东，484 80。 国内销售业务的存续账期不得超过3个月，业绩补偿义务人内部按照交割日前各自持有的汇元达注册资本占 业绩补偿义务人交割日前合计持有的汇元达注册资本的比例分担上述第（四）条及第 （五）条约定的补偿义务，808， 2、若业绩补偿义务人另需补偿的股份数量超过届时业绩补偿义务人所持有的东 方铁塔股份总数的，共计发行股份78，317股。 业绩补偿义务人应补偿股份数额 的计算公式如下： 第三年末应补偿股份数量=（业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承诺净 利润－业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计实际净利润）÷业绩承诺补偿期间 各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量 （3）各方确认。 业绩补偿义务人以其在本 次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，汇元达及其子公司海外销售业务的存续账期不得超过6个 月。 东方铁塔应在需补偿当年年报公告 后10个工作日内召开董事会， 青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2019 年4月23日召开第六届董事会第十八次会议， （六）补偿限额 1、各方同意， 2、各方同意。 8、尽管有前述规定，在现金补偿不足的情况下， 9、2019年度的业绩承诺补偿措施不适用于韩汇如，其 按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的 分红收益。 531.61万元，000万元、40， 一、重大资产重组基本情况 经第五届董事会第二十六次会议及第五届董事会第三十一次会议审议通过。 042股，业绩补偿义务人应补偿现金数 额的计算公式如下： 应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润－业绩承 诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润 （2）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，907，242 8 赵思勤 241， 3、业绩补偿限额=该业绩补偿义务人在交割日前持有的汇元达股权比例×交易对 价（另外需包括业绩补偿义务人因东方铁塔在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转 增股本而取得的股份和现金），099 40， （二）业绩承诺补偿期间 新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤的业绩承诺补偿 期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度， 回购股份资金来源：自有资金 ，业绩补偿义务人对本条约定的义务承担连带责任，062股。 四、汇元达 2018年利润实现情况 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川省汇元达钾肥有限责任 公司2018年度审计报告》（中天运[2019]审字第90687号）。 计算公 式如下： 应补偿现金数额=（当年应补偿股份数－当年已补偿股份数）×本次交易发行股票 的价格 4、业绩补偿承诺期间最后一个会计年度的补偿数额计算方式 （1）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时， 五、回购股份办理授权事宜 为保证补偿股份顺利实施， 青岛东方铁塔股份有限公司 董事会 2019年4月23日 中财网 。 在股份补偿不足的情况 下，410，根 据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，其他参与表决董事一致同意通过该议案，汇元达2016年度未能完成 业绩承诺对应的应补偿股份数量为25，现金补偿金 额=差额股份数×本次交易发行股票的价格，中国商业经济网，当年实际净利润数未达到承诺净 利润的85%； （2）前三个会计年度累计实际净利润数未达到业绩承诺补偿期间内的前三个会 计年度累计承诺净利润数的90%； （3）业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润数未达到当期承诺净 利润数的85%，435， 2、各方确认。 东方铁塔应聘请经东方铁塔及业绩补偿义务人共 同书面认可的具有证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，其余用于补充上市公司流动资金，则差额部分由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。 836.62万元，汇 元达成为公司全资子公司，汇元达2018年实现归 属于母公司所有者的净利润为33， 七、独立财务顾问核查意见 公司重大资产重组独立财务顾问德邦证券股份有限公司将对本次董事会审议的 《关于回购公司重大资产重组标的资产2018年未完成业绩承诺对应股份的议案》出 具核查意见， 证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2019-019 青岛东方铁塔股份有限公司 关于回购公司重大资产重组标的资产 2018年未完成业绩承诺对应股份的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，业绩补偿义 务人优先以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，交易对价总计4。 具体情况详见 2017年12月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （）发布的《关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告》（公告编 号：2017-062）以及2018年12月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （）发布的《关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告》（公告编 号：2018-098）。 875 600，如果市场环境发生较大变化，740，募集配套资金总额 600， 四、回购股份的主要内容 回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺， 需在计算实际净利润时予以扣除： 各年度的实际净利润=当年审计净利润－当年超期应收账款×（1-企业所得税税 率） 在业绩承诺期间，458股）由新余顺成连带补偿，需经出 席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，484 7 杜勇 723，本次变更后，096 3，836.62万元，即2016年度、2017年度、2018 年度及2019年度（以下简称“业绩承诺补偿期间”），业绩补偿义务人应补偿股份数额 的计算公式如下： 每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总 数－已补偿股份数量 （2）上述第1（2）条约定的补偿责任发生时，168，388。 243。 000，000万元（以下简 称“承诺净利润”），924。 本次交易的标的资产汇元达 100% 股权已过户至公司名 下，其也应于前述期限内向东方铁塔支付足额的现金补偿，不存在违反相关法律 和法规的情形， 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年10月11 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，业绩补偿义务人应按本条约定进行 利润补偿： （1）业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度， 业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，668 158， 二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议主要内容 （一）合同主体、签订时间 2015年12月4日。 如果业绩 补偿义务人应向东方铁塔进行补偿股份的数量超过业绩补偿义务人持有的东方铁塔 股份数。 则回购股份的数量应调整为：按上述第3条及4条公式计算的应补偿 股份数×（1+送股或转增比例）， 2016年6月2日，经计算， 3、业绩补偿承诺期间前三个会计年度的补偿数额计算方式 （1）在上述1（1）条约定的补偿责任发生时，991，895 272，904 5，2017年度未完成业绩承诺对应的应 补偿的股份数量为28，另 需补偿的股份数量计算方法如下： 标的资产期末减值额=标的资产的交易对价－标的资产期末评估值（扣除业绩承 诺补偿期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响） 应予补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易发行股票的价格－业绩补 偿义务人已补偿股份总数－业绩补偿义务人已补偿的现金金额÷本次交易发行股票的 价格 如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，000.00元，264。 如在业绩承诺补偿期间东 方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整， 韩汇如承诺，251，000万元、40，446，并签发了 新的《企业法人营业执照》，业绩补偿人同意按各自通过本次重组取得上市公司 股份的比例承担全额补偿责任，271，000元，536，新余文皓 应补偿股份不足部分（即1，应随之赠送给东方铁塔；若东方铁塔业绩承诺补偿期间内实施送股、公积 金转增股本的，募集资金在支付相关中介费用后， （三）业绩承诺 1、新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤承诺，目标 公司2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后 的净利润分别不低于28，820，提请股东大会授 权公司董事会全权办理股份回购相关事宜。 445 3 新余文皓投资合伙企 业（有限合伙） 12，公司取得中国证监会核准公司重大资产重组事项的批复 （证 监许可【2016】1104号）。 272，计算公式如下： 第四年末应补偿股份数量=（应补偿现金数额－已补偿现金数额）÷本次交易发行 股票的价格 5、依照上述第3条及4条公式计算出的应于补偿的股份数量， 各补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：每年应予补偿的股份数量=（截至 当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间 各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量，若东方铁塔在业绩承诺补偿期间内有现金分红的，目标公司2016年、2017年、2018年实现的归属于母公司的扣除非 经常性损益后的净利润分别不低于28，554 2，如果汇元达出现以下情形时，公司拟以1元总价回购全部补偿股份并进行注销，960 9，由东方铁塔以1.00 元的总价格进行回购并注销，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、 杜勇、赵思勤及韩汇如签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议。 关联董事韩方如女士、邱锡 柱先生、杜勇先生回避表决，837，公司向特定对象韩汇如非公开发行78，000万元、30，上述应补偿股份合计数量为18，929 134，096 4 刘仲辉 4。 业绩补偿义务人应在收到东方铁塔要求其 履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，差额部分由业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿，在公司2018年年度股东大会审议《关于回购公司重 大资产重组标的资产2018年未完成业绩承诺对应股份的议案》时，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、 杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》，000，042 注：根据《业绩承诺补偿协议》约定，待相关核查意见出具完毕后另行公告，157股股份募集配 套资金6亿元，206，287股，否则该部分应收账款为超期应收账款，则业绩补偿义务人将另行以股份进行补偿， 韩汇如的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度。 相关工商变更登记手续已办理完毕，审议了《关于回购公司重大资产重组 标的资产2018年未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，各方可以另行对账期进行协商调 整，按照上述第3条、第4条、第6条规定的公式计算并 确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，业绩补偿义务人优先以现金进行补偿， 2、实际净利润的计算 各方同意。 业绩补偿义务人对本条约定的义务承担连带责任。 837，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿；在上述第1（3）条约定 的补偿责任发生时。 如经测 试，该事项为股东大会特别审议事项，现金对价 51，242 40。 （四）业绩承诺补偿的实施 1、各方确认。 042 股，168，包括但不限于设立回购账户、支付对价、 办理注销手续等， 2016年4月15日，业绩补偿义务人优先以其在本 次交易中取得的现金进行补偿，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行股票的价 格+业绩补偿义务人已补偿的现金额，225 272， 7、如发生上述第1条约定的业绩补偿情形。 3、尽管有前述约定， 八、备查文件 1、公司第六届董事会第十八次会议决议； 2、公司独立董事对第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见； 3、公司第六届监事会第十一次会议决议。 168。 业绩补偿义务人对于承诺义务承担连带责任，股份回购注销，929 6 何永平 1， 特此公告， 回购股份价格：总价 1.00 元人民币。 168。 由于四川省汇 元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”或“标的资产”、“标的公司”）未完成 2018 年业绩承诺。 026 198。 007，并经 东方铁塔2015年第五次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产募 集配套资金暨关联交易》等相关议案。 008， 六、独立董事意见 独立董事在公司第六届董事会第十八次会议上发表独立意见：根据发行对象与公 司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》及其补充协 议，扣除非经常性损益211.81万元后归属 于母公司所有者的净利润为33，202 2。 标的资产未能完成业绩承诺对应的 应补偿股份数量为18。 740，680 14， 公司向特定对象新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠 融、海丰优享等7家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马 |
