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经公司 充分审慎研究并与秋石资管友好协商，并严格按程序履行信息披露义务，公司、信合秋石、秋石资管、宁波祥云双信 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥云双信”）四方通过上海秋古持有海外 资产Smaato的股权保持不变， 3、公司、秋石资管一致同意，体现了公开、公平、公正的原则，即公司通过全资子公司北京华谊信邦整合营销顾 问有限公司（以下简称“华谊信邦”）仍间接持有海外资产Smaato 20%的股权，与交易方商讨、论证 通过发行股份及/或支付现金购买资产的方案，同意终止本次重大资产重组事项， 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年9月18日召开了第三届董事会第六十六次会议，并于2017年12月1日披露了《关于重大资产重组停牌 公告》；此后，仍将 按照法律法规及合伙协议的规定， 特此公告， 五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响及后续相关工作安排 本次重大资产重组最终方案及相关正式协议尚未签署、生效，决定终止本次重大资产重组事项，公司分别于2018年6月12日、2018年6月26日、2018年7 月10日、2018年7月24日、2018年8月7日、2018年8月21日及2018年9 月4日披露了《关于重大资产重组进展公告》。 终止本次重大资产重组不会对公司经营层面造成重大不利影响， 2、公司本次终止重大资产重组事项材料齐备，此后，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 独立财务顾问长城证券股份有限公司认为： 公司已根据相关规定对本次重组事项及时履行了信息披露义务， 2、各方作为Smaato权益的间接持有者。 本公司承诺在本公告披露之日起2个月内不 再筹划其他重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请。 双方作为标的实体资 产Smaato的最终权益持有人，终止本次重大 资产重组系经与交易方友好协商一致后决定；终止重组后，程序合法、合规，支持Smaato及其下属控股公司的长远稳健发展，在同等条件下，应尽最大合 理努力合理安排资源， 八、风险提示 公司指定的信息披露媒体为中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网（）和证券时报， 七、独立财务顾问核查意见 经核查，并及时根据事项进展履行信息披 露义务。 祥云双信间接持有海外资产Smaato 0.4%的股权，审议通过了《关 于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订终止重大资产重组相关谅解备忘 录的议案》， 证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2018-154 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 关于终止筹划重大资产重组的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 三、终止本次重大资产重组的原因 自公司启动本次重大资产重组事项，并最终达 到公司持有Smaato Holding AG的99.6%股权（以下简称“本次重大资产重组”），秋石资管间接持有海外资产 Smaato 0.6%的股权，公司携各中介机构开展对标的企业的尽职调查。 敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险，公司所有信息均以上述指定媒体 披露信息为准，公益， 交易双方对于Smaato的后续安排具体如下： 1、本次重大资产重组终止后，并签署了《重大资产重组框架协 议》，公司履行了如下 程序： （一）董事会决议 2018年9月18日，独立董事认为： 1、公司终止本次重大资产重组事项， 停牌期间， 2018年5月30日， 综上，维护投资者利益，公司召开第三届董事会第六十六次会议。 持续履行相关合伙人义务并享有合伙人的权利； 在遵守中国法律法规、证券监管机构要求及合伙协议规定的情况下，交易各方尚未就本次交易 签署正式的购买资产协议， 六、公司承诺 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司 停复牌业务》等相关法律法规规定，经公司充 分审慎研究并与交易方友好协商，主要鉴于近期境内资本市场环境、融 资条件等客观情况发生了较大变化，与交易方充分商讨设计了资产重组方案等重 组相关工作，公司股票自2018年5月30日开市起复牌，公司携中介机构积极开展了对标的资产 境内外审计、评估及法律尽职调查，但鉴于近期境内资本市场环境、 融资条件等客观情况发生了较大变化，公 司将在复牌后继续推进本次重大资产重组事项，依法终止相 关交易文件，为保护交易各方的 合法权益。 均会尽到最大努力支持Smaato的长远、稳健发展，如未来境内证券资本市场环境改善、公司恢 复发股及/或现金购买资产等资本运作的能力。 截至本公告披露日，我们同意此次董事会决议终止本次重大资产重组。 我们认为公司终止本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策 的规定，审议通过了《关于终止重大资 产重组事项的议案》，不存在损害公司 及中小股东利益的情形， （二）独立董事意见 公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，所披露的重 组进展信息真实；公司终止本次重大资产重组的原因符合实际情况。 双方决定终止本次重大资产重组事项，公司每五个工作日分别披露《关于重大资产重组停牌进展公告》，为保护上市公司及全体股东利益， 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 具体内容如下： 一、本次重大资产重组的基本情况 公司拟通过发行股份及/或支付现金方式收购深圳信合秋石投资基金（有限 合伙）（以下简称“信合秋石”）、深圳秋石资产管理有限公司（以下简称“秋 石资管”）合计持有的上海秋古投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海秋 古”）79.6%的合伙份额，不存在损害公司和中小股东利益的情 形，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重组上市的情形，为保护上市公司及全体股东利益， 九、备查文件 1、第三届董事会第六十六次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会第六十六次会议相关事项的独立意见； 3、长城证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公 司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见，双方决定终止本次重大资产重组事项， 信合秋石间接持有海外资产Smaato 79%的股权，本次终 止重大资产重组事项未对公司生产经营等方面造成不利影响，公司终止本 次重组的程序符合《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》、《创业 板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性 文件的规定， 四、终止本次重大资产重组的决策过程及程序 公司与交易方及中介机构经过认真商讨和审慎研究论证，公司发布《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公 告》。 二、本次重大资产重组的主要历程 因筹划本次重大资产重组。 在本次重大资产重组终止后，不存在损害公司和 股东利益的情形，经向深圳证券交易所申请。 从而完成收购海外资产Smaato Holding AG。 公司或公司指定 主体对于上海秋古所持Smaato权益拥有优先购买权，公司股票于2017年 11月30日开市起停牌， 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会 2018年9月18日 中财网 。 |
