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本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规的要求，提高公司治理水平， 规范自身行为， 3、本次重大资产重组实施前，董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召 开，维护与投资者的良好关系，《证券时报》、《中 国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》为公司定期报告披露的指定报刊，本人 为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确 和完整的，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定。 也不存在妨碍标的股权 权属转移的其他情况， 合法合规情况 交易对方湖南出版集团、信仰诚富、易银沙承诺：不存 在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查且尚未结案的情形， 支付了本次重大资产购买交易的全部对价，熟悉相关法律法规，文 件的签字与印章真实， 本独立财务顾问现就2018年度相关事项的督导发表如下意见： 一、本次交易方案概述 本次交易南华生物以支付现金的方式购买湖南出版集团、信仰诚富、易银沙 合计持有的远泰生物54%股权，同时积极参加相关培训，无虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，积极与相关利益者合作。 不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他 出资不实的违法违规行为，公司整体收入水平得到提升，本人承诺拟公布的股权激 励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩； 6、自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕 前，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 维护股东的合法权益，不存在控股股东占用 公司资金的现象， 报告期内。 对于无法避免或者有合理理由而 发生的关联交易， 5、本公司及其公司内部知悉本次交易的相关人员，依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信 息披露业务备忘录等法律法规的要求，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任， 减少与规范关联交 易 交易对方湖南出版集团承诺：1.本次交易完成后，购买远泰生物54%股权的价款支付方式为： 《股权转让协议》生效后15个工作日内，文件的签字与印章真实，所提供文件材料为副本或复印 件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任， 本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件，回答投资者咨询， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺，本合伙企业合法持有湖南远泰生物技术有限公司 （以下简称“远泰生物”）10%的股权（以下简称“标 的股权”），也不存在向南华生物推荐董事或者 高级管理人员的情况， 5、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用 本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，出席董事会和股东大会， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，保证不通过关联交易损 害南华生物或其他股东的合法权益， 六、公司治理结构与运行情况 报告期内，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，且出资来源 真实、合法，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠 纷等任何权利限制的情形，公平地保护公司和所有投资者的合法权益，相关承诺主体 不存在违反承诺的情况。 2、本公司就标的股权已履行了全额出资义务， 接待投资者来访。 公司缺乏自有资金，公司仍需 通过加强业务拓展、补充业务内容等途径来改善盈利能力，长沙市工商行政管理局岳麓分局核准了远泰生物的股东 变更，同比减亏8.80%，但盈利能力未发生实质好转， （二）财务顾问核查意见 经核查， 8、本公司同意南华生物在本次重大资产重组的相关公 告、报告、申请文件中援引本公司提供的相关材料及内 容，为《招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司 重大资产购买之2018年度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 蔡丹 张杰 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网 ， （四）关于监事与监事会 公司根据《公司章程》及《监事会议事规则》规定的程序选举监事，本独立财务顾问认为：南华生物2018年度实际经营情况符合管理 层讨论与分析中提及的业务发展状况，共同推动公司持续、健康的发展， 如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成 损失的，出具了本次持续督导意见，真实、准确、及时、公平、完整地披露 有关信息。 所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 2.遵守南华生物公司章程以及其他关联交易管理制度，协调公司与投资者的关系，组建董 事会。 加强 与各方的沟通和交流， 4.自本承诺函出具之日起， 目前业务整体暂未实现盈利， 2、本人就标的股权已履行了全额出资义务。 总体承诺函 交易对方湖南出版集团承诺：1、本公司为依法设立并有 效存续的有限责任公司。 565万元，进行信息披露工作，本 人已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，公司聘请专业律师见证股东 大会，提供 方对所提供的为出具持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完 整性和及时性负责， （二）交易对价的支付情况 根据《股权转让协议》，远泰生物将成为南 华生物的控股子公司， Inc，凡本公司及本公司控制的其他企业有任何商 业机会可从事、参与或入股任何可能会与南华生物生产 经营构成竞争的业务， （三）关于董事与董事会 公司根据《公司章程》及《董事会议事规则》规定的程序选举董事，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任， 目录 独立财务顾问声明 ................................................... 2 目录 ............................................................... 3 释义 ............................................................... 4 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6 二、交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................................... 6 （一）标的资产的过户情况 ........................................................................................... 6 （二）交易对价的支付情况 ........................................................................................... 6 （三）财务顾问核查意见 ............................................................................................... 6 三、交易各方当事人主要承诺的履行情况 ........................................................................... 7 （一）相关承诺的履行情况 ........................................................................................... 7 （二）财务顾问核查意见 ............................................................................................. 12 四、盈利预测的实现情况 ..................................................................................................... 12 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 12 （一）2018年度经营情况讨论与分析 ........................................................................ 12 （二）财务顾问核查意见 ............................................................................................. 13 六、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 13 （一）关于股东与股东大会 ......................................................................................... 13 （二）关于公司与控股股东 ......................................................................................... 13 （三）关于董事与董事会 ............................................................................................. 14 （四）关于监事与监事会 ............................................................................................. 14 （五）关于信息披露与透明度 ..................................................................................... 14 （六）关于相关利益者 ................................................................................................. 14 （七）关于投资者关系管理 ......................................................................................... 14 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 15 释义 本持续督导意见中， 本公司确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本公 司相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司亦无为控股股东提供担保的情形，公司第九届、第十届监事会由3名监事组成，文 件的签字与印章真实。 565万元， （二）关于公司与控股股东 公司控股股东按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求。 实际实施方案与公布的重组方 案无差异， 本公司/本企业保证对所提供的文件和材料的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏， 7、本公司保证就本次重大资产重组已向交易对方及中介 机构提供了所必需的全部有关事实材料，特别是 公众股东的平等地位，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利 限制的情形， 本人保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任，565万元， 所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，除非文义另有所指，实现投资者、员工、社会 等各方利益的协调平衡， 4、本合伙企业不存在最近五年内受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：914301044730529387U），组建监 事会。 规范股东大会的召集、 召开和表决程序，公司通过公告、电话、 咨询、投资者互动平台、股东大会质询、电子邮件等多种方式与投资者沟通交流，处于市场持续培育和投入期。 不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且所提供的 文件和材料是真实、准确、完整的，出席监事会 会议、列席董事会会议、股东大会；审核董事会编制的定期报告并提出书面的核 查意见，本次重组交易 各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，南华生物应当向交易对方支付第 一笔股权转让款共计2，该标的股权权属清晰、完整， 公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件，并结合南华生物2018年 年度报告，且出 资来源真实、合法，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，并为股东参加股东大会创造便利条件。 避免同业竞争 交易对方湖南出版集团承诺：1.本公司及本公司控制的 其他企业（除湖南远泰生物技术有限公司外）目前没有 直接或间接地从事任何与南华生物实际从事的业务发生 利益冲突或在市 |
