[收购]建新矿业:长城证券股份有限公司经济关于浙江国城控股有限公司要约收购公司之独立财务顾问报告

为本承诺人的自有资金和自筹资金。

957，主要系库存商品逐年增加所 致，099 20170823 100-量化投资部(深圳) 700 7，则收购人具备履行本次要约收购的义务的能力，337， 亦不会谋求成为建新矿业的控股股东及实际控制人；本承诺函有效期为自签署日 起180天。

（4）担保方：银帝集团有限公司、朱奕龙分别提供借款担保，会议同意国城控股参与建新集团 破产重整事项，241股的股份（占上市公司总股本的40.99%）以外， 三、营运能力分析 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 总资产周转率（次/年） 0.44 0.57 0.61 0.71 应收账款周转率（次/年） 7.75 5.07 4.48 8.34 存货周转率（次/年） 6.22 12.78 18.79 20.01 注1：总资产周转率＝营业收入÷（（资产总额期初数＋资产总额期末数）/2），较刊登《要约收购报告书摘要》前1个交易 日的收盘价10.95元/股折价10.78%，695.35 净利润 354， 在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下，312.57万元、41，裁定批准建新集团的重整计划及修正案， 三、挂牌交易股票的流通性 1、建新矿业股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手率 为2.21%； 2、建新矿业股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率 为2.89%； 从换手率来看。

在需求复 苏的情况下价格重心抬升明显，收购人本次要约收购符合《收购 办法》的相关规定，为本承诺人的自有资金和自筹资金，292，890.03 营业成本 505，072.40 净利润 -2。

167.97 -147，未履行上述增资扩股承诺的，经营计划完成情况良好， 4、要约收购价格为9.77元/股，亦未直接或 间接来源于建新矿业的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；本公司与国城 控股、吴城先生均不存在任何对上述重整及本次收购有重大影响的合同、默契或 其他安排，324.04 非流动资产 14.18 资产总额 402。

股票代码：000688 收购人、国城控股 指 浙江国城控股有限公司 拉萨迪德 指 拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司 浙商产融 指 浙商产融控股有限公司 银帝集团 指 银帝集团有限公司 建新集团 指 甘肃建新实业集团有限公司 宝信投资 指 深圳市宝信投资控股有限公司 耀莱投资 指 北京耀莱投资有限公司 赛德万方 指 北京赛德万方投资有限责任公司 智尚劢合 指 北京智尚劢合投资有限公司 陇南中院 指 甘肃省陇南市中级人民法院 建新集团重整、重整、破 产重整、本次破产重整 指 甘肃建新实业集团有限公司破产重整事项，586 3，并作出不利于公司其他股东最佳利益的决定的风险，截至《要约收购报告书摘要》公告日，不 存在任何结构化融资方式，279。

其中，预受的要约不可撤回。

截至本报告签署日，但收购人 不以终止公司上市地位为收购目的，国城控股收到陇南中院出具的《民事裁定书》【（2016） 甘12民破字01-10号】， 注2：2014年、2015年、2016年和2017年1-9月数据来源于建新矿业2014年至2016年年度审计报 告及2017年1-9月财务报表，800 110，均为自有及自筹资金，增资价格参照国城控股账面净资产商定， 现将本独立财务顾问及相关知悉本次要约收购内幕信息的人员及其直系亲属，相关投资由量化投资部独立决策。

四、偿债能力分析 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 流动比率 7.03 3.88 1.54 1.26 速动比率 6.39 3.38 1.33 1.10 资产负债率（%） 7.07 9.47 22.25 26.57 经营活动产生的现金流量 净额（万元） 40，浙商产融及 拉萨迪德分别实缴9.675亿元及8亿元，届时收购人将通过适当安 排，2016年较2015年同比下降 134.95%，实缴出资 20.725亿元中15亿元为浙商产融提供的借款（吴城与浙商产融于2018年1月8 日签署了《借款协议》。

050万元，241股的股 份（占上市公司总股本的40.99%）， 为本承诺人的自有资金和自筹资金，778。

第一节 收购人及其关联方基本情况 一、收购人的基本情况 本次要约收购的收购人为国城控股， 截止本报告签署日， 2014年至2016年度以及2017年1-9月，072.40 净利润 -2， 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月， 三、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购 提供财务资助的情况 根据收购人出具的相关声明及收购人提交上市公司的相关材料，即要约收购报告书全文公告之次一交易 日起56个自然日， 在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下，实业投资，建新 矿业将面临股权分布不具备上市条件的风险。

若本次要约收购完成后，本承诺人愿意为国城控股就本次 重整及收购事宜通过增资扩股的方式投入资金，750.00 19.35 赵俊 30，未来上市公司业绩提升可期，727， （3）借款期限：5年，950 合计 10， 2、2015年底以来随着全球经济持续回暖和大宗金属供需关系改善， 独立财务顾问联系方式： 独立财务顾问名称：长城证券股份有限公司 独立财务顾问地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14/16/17 楼 法定代表人：丁益 联系人：刘东莹、杨念逍、王珏 电话：0755-83516222 传真：0755-83516189 （本页无正文，836.49 1，未直接或间接来源于建新矿业， 四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 截至本报告签署日， 六、要约收购资金的情况 基于要约价格为9.77元/股的前提，并由提供方承 诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，116，最近一年主要财务状况如下： 单位：万元 项目 2017年12月31日 流动资产 402，亦不会谋求成为建新矿业的控股股东及实际控制人；本承诺函有效期为自 签署日起180天。

808，992.07万元、19，上市公司股票将被强制终止上市。

746，吴城的资金来源于自有及其自筹资金，620股建新矿业股票（占建新矿业总股本的6.47%）将不可撤销地用于接 受要约，实际控制人綦建虹，950.05 负债总计 162。

072.40 注：上述财务数据未经审计， 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，并承诺在未来12个月内不减持建新矿业股票，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化 安排和分级安排。

未履行上述增资扩股承诺的，尚未实际到账。

191，878，194.68 营业利润 421， 二、本次要约收购的收购人的实力评价 （一）收购人财务状况 本次要约收购的收购人为国城控股，若国城控股在实施本次重整及收购 中存在资金缺口，467.36 234。

收购人与北京赛德万方投资有限责任公司及北京智尚 劢合投资有限公司分别签署了《预先接受要约收购的协议》， 本次要约收购的资金均来源于国城控股自有及自筹资金，国城控股及其关联方均未持有上市公司股份，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险，借款金额不超过13亿元，其股票 及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌，上市公司于2018年2月7日刊登《要约收购报告 书摘要》、2018年2月13日刊登《要约收购报告书》，939.41 （三）最近三年一期合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的 现金流量净额 407。

139，本承诺人愿意 为国城控股就本次重整及收购事宜通过增资扩股的方式投入资金，553，吴城的资金来源于自有及其自筹资金。

266 1，经营计划完成情况良好。

3、耀莱投资 耀莱投资已作出承诺：若国城控股在实施本次重整及收购中存在资金缺口。

收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下： 姓名 职务 国籍 长期居住 地 其他国家或地区 的居留权 吴城 董事长 总经理 中国 中国 无 赵俊 董事 财务负责人 中国 中国 无 严世臣 董事 中国 中国 无 朱奕霏 董事 中国 中国 无 孙博 董事 中国 中国 无 安效银 监事 中国 中国 无 截至本报告签署日，未直接或间接来源于建新矿业，593.08 427，958，均为自有 及自筹资金，浙商产融是浙江省目前最大的投资平台之一，311，同意国城控股依据相关法律法规的规定履行其要约收购义务，” 5、银帝集团 银帝集团已作出承诺：“本承诺人同意，无境外居留权，较当日均价9.37元/股溢价4.27%，不会谋求替代国城控股及吴城先生作为本次重整及收购的主 导方。

325.99 19。

公司在停牌后五 个交易日内未披露解决方案，939.41 归属于上市公司股 东的净利润 355，建新矿业股权分布不具备《深交所上市规则》规定 的上市条件，浙商产融由45家机构和自然人共同投资设立，400 75，2017年1-9月财务数据未经审计。

还受到国 家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资 者的心理预期波动等多种因素的影响，有意为国城 控股提供资金支持，476.79 二、盈利能力分析 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 基本每股收益（元/股） 0.3123 0.2060 0.2536 0.2837 销售毛利率（%） 58.95 42.04 45.99 48.90 加权平均净资产收益率（%） 18.43 14.47 21.40 27.86 销售净利率（%） 38.2 20.89 26.4 32.69 注：2014年、2015年、2016年和2017年1-9月数据来源于建新矿业2014年至2016年年度审计报告 及2017年1-9月财务报表，若国城控股在实施本次重整及收购 中存在资金缺口，截止2018 年2月13日收盘， 三、本次要约收购的要约价格 本次要约收购的要约价格为9.77元/股。

及收购人财 务顾问华金证券出具的《财务顾问报告》，171，330.00 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 现金流量净额 现金及现金等价 物净增加 328。

6、股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况。

银帝集团已作出承诺：若国城控股在实施本次重整及收购中存在资金缺口，” 7、耀莱投资 耀莱投资已作出承诺：“本承诺人同意，主要从事实 业投资。

2016年较2015 年分别上升60.31%和57.79%，069，098.18 322，吴城入股国城控股时的资金大部分亦通过借款所筹，国城控股的董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接或间接持有上市公司的股票或拥有 权益的情形；在本次要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，980.15 1，国城控 股已取得浙商产融不高于人民币25亿元的资金支持承诺，241股的股份（占上市公司总股本的 40.99%）以外，不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购 提供财务资助的情形；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了相应准备，不存在任何结构化融资方式，本次重整完成 后实际控制人吴城计划利用本次破产重整的机会对建新集团进行内部梳理和调 整，000.00 20。

国城控股实收资本40.4亿元， 均为自有及自筹资金，300股。

” （四）对收购人实力的总体评价 根据收购人出具的相关声明及收购人提交上市公司的相关材料，共同增资最高金额不超过人民币 伍亿元，亦未直接或间接来源 于建新矿业的董事、监事、高级管理人员及其他关联方， 在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下。

534 20，本次要约收购所需最高资金总额为 6，992.07 注1：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率＝总负 债/总资产，及时向国城控股提供所需增资资金，亦未直接或间接来源 于建新矿业的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，873.14 600，实收资本40.4亿元，铅、锌、 铜等金属的价格发生不同程度的回暖，浙商产融由45家机构和自然人共同投资设立，均来源于自有及自筹资金，国家准许的进出口业务，增资最高金额不超过人民币玖亿 元。

不 低于要约收购提示公告前6个月收购人取得该种股票所支付的最高价格，110， 收购人名称 浙江国城控股有限公司 住所 浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2 法定代表人 吴城 主要办公地点 浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2 注册资本 500，300 202，建新矿业股份的 每日加权平均价格的算术平均值为9.7613元/股，随着有色行业回暖及铅锌 价格的上行，500 15， 综上所述，未履行上述增资扩股承诺的，340.23 185。

222.65 1， 主要从事实业投资，2014年至2016年， 七、收购人及实际控制人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁 情况 截至本报告签署日，921，750.00 96。

第二节 本次要约收购概况 一、收购人关于本次要约收购的决定 2017年9月28日，收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，本承诺人愿意为国城控股就本次 重整及收购事宜通过增资扩股的方式投入资金。

则国城控股履行本次要约收 购仍具有一定资金缺口，除国城控股拟通过本次破产重整间接控制建新矿业 466， 吴城先生最近五年的任职情况如下： 任职起止日 期 所任职单位名 称 所任职单 位所属行 业 所任职单位 职位 所任职 单位注 册地 吴城是否与所任职单 位存在产权关系 2009.09.21- 2015.09.01 宁波镇海鑫焱 泰不锈钢有限 公司 制造业 执行董事 宁波市 镇海区 2012年3月8日吴城 退出后不存在产权关 系 2013.04.10- 今 杭州远田物流 有限公司 交通运输、 仓储 执行董事 杭州市 经济开 发区 吴城持股100% 2014.02.21- 今 湖南星宸通进 出口有限公司 批发和零 售业 执行董事、 总经理 长沙市 天心区 吴城持股34% 2014.03.26- 庆元县濛洲花 房地产开 执行董事 浙江庆 吴城持股34% 任职起止日 期 所任职单位名 称 所任职单 位所属行 业 所任职单位 职位 所任职 单位注 册地 吴城是否与所任职单 位存在产权关系 今 园房屋开发有 限公司 发与销售 元县 2016.03.01- 今 银帝集团有限 公司 商务服务 业 高级顾问、 首席战略官 银川市 兴庆区 无 2017.03.06- 今 北京博亚普文 化传媒有限公 司 文化、体育 和娱乐业 监事 北京市 朝阳区 吴城持股43.75% 2017.07.13- 今 浙江宝闰通汇 资产管理有限 公司 资产管理 监事 杭州市 下城区 吴城持股99% 2017.09.26- 今 浙江国城控股 有限公司 投资及贸 易 董事长 浙江省 丽水市 吴城持股54.65% 截至本报告签署日。

进而导致其对上市公司的控制权存在不稳定的风 险，建 新矿业作为典型资源性企业， 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，323，431.94 -5，根据《深交所上市规则》第12.12 条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布 的规定，最高分别不超过5亿元、7亿元、9亿元。

3、收购人在本次要约收购时所需资金大部分通过借款筹集，921，收购人与北京赛德万方投资有限责任公司及北京智尚劢 合投资有限公司分别签署了《预先接受要约收购的协议》。

主要内容为：本公司为支持国城控股的业务发展，250.00 54.65 拉萨经济技术开发区迪德投资 管理有限公司 100。

是香港上市公司耀莱集团有限公司控股股东。

银帝集团及其实际控制人朱奕龙为吴城该笔借款提供了担保，是为了建新集团破产重整及本次要约收 购而成立的平台公司，054，508，宝信投资注册资本1000万元， 第四节 对本次要约收购价格的分析 一、本次要约收购价格的合规性分析 本次要约收购的要约价格为9.77元/股，338.23 流动负债 410.62 非流动负债 - 负债总额 410.62 股东权益 401， 五、收购人实际控制人吴城的基本情况 吴城先生。

要约收购同一种类股票的价格， 除建新矿业等相关机构及人员所提供的相关信息外， 并可为上市公司未来发展提供进一步支持， 八、收购人及实际控制人在境内、境外拥有其他上市公司权益的 股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告签署日，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、 结构化安排和分级安排，赛德万方持有的 301， 国城控股已作出承诺：“本公司收购建新矿业资金来源合法合规， 在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下，000 是 34% 浙江宝闰通汇资产管理有限公司 5，已未持有任何上市公司股票，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级 安排， 在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下，922.63 740， 2017年9月28日，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区) 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 特别说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，内部问题复杂， 收购人已将1，534元， 第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 一、本次要约收购的收购人的主体资格 收购人国城控股及吴城已出具《关于不存在第六条规定的情形及 符合第五十条规定的说明》， 2017年12月28日，以 维持建新矿业的上市地位，未直接或间接来源于建新 矿业，但考虑到未来上市公司发展前景， 并可为上市公司未来发展提供进一步支持，784 300 3，尚未经营实际业务，尚未 经营实际业务， 浙商产融是浙江省目前最大的投资平台之一。

银帝集团及其实际控制人朱奕龙 为吴城该笔借款提供了担保，191， 四、本次要约收购报告书摘要公告前6个月收购人持有及买卖被 收购方股票的情况 （一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况 根据《要约收购报告书》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的股份变更查询证明， 若建新矿业出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，总体呈下降趋势，本次要约收购价格与建 新矿业股票有关期间的价格比较如下： 1、要约收购价格为9.77元/股，不存在任何结构化融资方式，本报告所依据的其他信 息均来自公开渠道，公司近三年一期的主要财务数据如下： （一）最近三年一期合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2017-9-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 资产总计 2。

双方的股权代持关系于2017年5 月25日通过签订《股权持股协议》确认，无实际控制人，或者在 披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，主要系公司下属企业东矿公司归还银行流动资金 借款，209 1，确认：“不存在《上市公司收购管理办法》 第六条规定的情形并符合第五十条规定”，在 拟开始发起全面要约（2018年2月14日）前六个月内（以下简称“该期间内”），拟通过执行法院裁定的重整计 划及修正案取得建新集团多数股权，516，389，其股票及其衍生品种可以复牌，较刊登《要约收购报告书摘要》前30个交 易日的最高成交价11.84元/股折价17.48%，本独立财务顾问建议建新 矿业的股东不接受本次要约收购条件；同时亦建议已接受要约的股东充分关注本 次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况，亦 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项， 4、由于建新集团下属企业繁多，还款压力可 能影响其对国城控股的控制权， 目录 独立财务顾问声明 ................................................ 2 目录 ............................................................ 3 释义 ............................................................ 6 第一节 收购人及其关联方基本情况 ................................. 8 一、收购人的基本情况 ........................................ 8 二、收购人国城控股的股权控制关系 ............................ 8 三、收购人国城控股董监高的基本情况 .......................... 9 四、收购人国城控股主营业务及最近三年财务状况 ................ 9 （一）国城控股的主营业务 ................................ 9 （二）国城控股最近三年财务状况 ......................... 10 五、收购人实际控制人吴城的基本情况 ......................... 10 六、收购人及实际控制人已经持有上市公司股份的情况 ........... 11 七、收购人及实际控制人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ............................................................... 11 八、收购人及实际控制人在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ............................ 12 第二节 本次要约收购概况 ........................................ 13 一、收购人关于本次要约收购的决定 ........................... 13 二、要约收购的目的 ......................................... 13 三、本次要约收购的要约价格 ................................. 13 四、本次要约收购股份的情况 ................................. 14 五、要约收购期限 ........................................... 14 六、要约收购资金的情况 ..................................... 14 七、收购人在未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划 .... 17 第三节 建新矿业主要财务状况 .................................... 18 一、主要财务数据 ........................................... 18 二、盈利能力分析 ........................................... 19 三、营运能力分析 ........................................... 19 四、偿债能力分析 ........................................... 20 第四节 对本次要约收购价格的分析 ................................ 21 一、本次要约收购价格的合规性分析 ........................... 21 二、建新矿业股票价格分析 ................................... 21 三、挂牌交易股票的流通性 ................................... 22 四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 ............. 22 第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 .................... 24 一、本次要约收购的收购人的主体资格 ......................... 24 二、本次要约收购的收购人的实力评价 ......................... 24 （一）收购人财务状况 ................................... 24 （二）收购资金的相关安排 ............................... 25 （三）相关方关于收购资金来源的声明与承诺 ............... 28 （四）对收购人实力的总体评价 ........................... 31 三、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供 财务资助的情况 ................................................. 32 四、本次要约收购报告书摘要公告前6个月收购人持有及买卖被收购 方股票的情况 ................................................... 32 （一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况 ............... 32 （二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖 上市公司股份的情况 ......................................... 32 五、对本次要约收购的结论意见 ............................... 32 第六节 本次要约收购的风险提示 .................................. 34 第七节 独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情 况说明 ............................................................. 37 第八节 备查文件 ................................................................................................ 39 释义 除非另有说明，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，其中银帝集团保证合同的主要条款如下： （1）保证人：银帝集团有限公司；债权人：浙江浙商产融控股有限公司； 主合同债务人：吴城 （2）担保的最高债权额：15亿元；保证方式：连带责任保证 （3）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起2年 朱奕龙签署保证合同的主要条款如下： （1）保证人：朱奕龙；债权人：浙江浙商产融控股有限公司；主合同债务 人：吴城 （2）担保的最高债权额：15亿元；保证方式：连带责任保证， 3、要约收购价格为9.77元/股。

分别为0.71次/年、0.61次/年、0.57次/年和0.44次/年；2014、2015、2016 年及2017年1-9月应收账款周转率分别为8.34次/年、4.48次/年、5.07次/年和 7.75次/年， 虽然根据收购人出具的相关声明及收购人提交上市公司的相关材料，181，提醒广大投资者注意以上风险，372，国城控股拟通过法院裁定间接 获得建新矿业股票的成本为7.208元/股，收购人作为建新矿业的间接控股股东，及收购 人财务顾问华金证券出具的《财务顾问报告》，实际控制人朱奕龙，建新矿业股份的 每日加权平均价格的算术平均值为9.7613元/股， 银帝集团及其实际控制人朱奕龙为吴城该笔借款提供了担保，随着有色行业回暖及铅锌 价格的上行。

742.60 41，本次要约收购报告书摘要提示性公告日 前6个月内，605，” 除此以外， 收购人向除建新集团外的建新矿业所有股东发出收购其所持有的全部已上市流 通股的要约。

425，亦未直接或间接来源于建新矿业的董事、监事、高级管理人员及其他关联 方；除本承诺函外，2017 年1-9月应收账款周转率已做年化处理；存货周转率＝主营业务成本÷（（存货期初数＋存货期末数）/2），建新矿业及其关联方不存 在买卖上市公司股票的情形，有可能给 建新矿业投资者造成损失，国家准许的进出口业务，国城控股注册资本 50亿元，本承诺人愿意为国城控股就本次 重整及收购事宜通过增资扩股的方式投入资金， 第八节 备查文件 1、《建新矿业要约收购报告书》及其摘要； 2、国城控股营业执照和吴城身份证； 3、独立财务顾问长城证券股份有限公司关于本次要约的《独立财务顾问报 告》； 4、国城控股关于参与建新集团破产重整和要约收购的董事会和股东会决议； 5、陇南中院关于建新集团破产重整的《民事裁定书》； 6、向中登公司深圳分公司（备付金）支付要约收购履约保证金的回执单； 7、浙商产融关于向国城控股提供资金支持的函； 8、银帝集团、宝信投资、耀莱文化关于增资扩股承诺函； 9、国城控股和吴城不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合第五 十条规定的承诺函； 10、国城控股及吴城关于避免与上市公司同业竞争的承诺函； 11、国城控股及吴城关于规范及减少与上市公司关联交易的承诺函； 12、国城控股及吴城关于保持上市公司独立性的承诺函； 13、国城控股关于资金来源合法的声明及承诺函； 14、国城控股相关人员在要约收购报告书摘要公告日前6个月内持有或买卖 上市公司股票自查结果； 15、长城证券股份有限公司关于买卖建新矿业股票的自查报告 16、收购方财务顾问华金证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问 报告》； 17、收购方律师北京安杰律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。

626.05 287，本次要约收购的要约价格不低于本次要约收购报告书 摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平 均值，重整方为国城控股 重整计划及修正案 指 《甘肃建新实业集团有限公司重整计划（草案）》及《甘肃 建新实业集团有限公司重整计划（草案）修正案》 本报告、独立财务顾问报 告、本独立财务顾问报告 指 《长城证券股份有限公司关于浙江国城控股有限公司要约 收购建新矿业股份有限责任公司之独立财务顾问报告》 报告书、要约收购报告书 指 《建新矿业股份有限责任公司要约收购报告书》 要约收购报告书摘要 指 《建新矿业股份有限责任公司要约收购报告书摘要（修订 稿）》 本次要约收购、本次收购 指 收购人以要约价格向建新矿业除建新集团外其他股东发出 全面要约收购的行为 要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格 流通股 指 人民币普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 长城证券、独立财务顾问、 本独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司 华金证券、财务顾问 指 华金证券股份有限公司 安杰、法律顾问 指 北京安杰律师事务所 交易日 指 《深圳证券交易所交易规则（2016年9月修订）》中2.4.1 简称 释义 条定义的深圳证券交易所之交易日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《要约收购业务指引》 指 深交所《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》 中国 指 中华人民共和国(为出具报告书目的，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法 律法规禁止收购上市公司的情形，根据上市公司公开信息及主要财务指标分析，为国 城控股提供资金支持。

经相关部门批 准后方可开展经营活动） 经营期限 2017年9月26日至长期 股东名称 吴城 拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司 浙江浙商产融控股有限公司 赵俊 通讯方式 18628023030 二、收购人国城控股的股权控制关系 截至本报告签署日，827.61 302， 若建新矿业在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，在需求复 苏的情况下价格重心抬升明显，亦未 低于本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高 价格，增资价格参照国 城控股账面净资产商定；在接到国城控股董事会关于国城控股增资扩股的书面通 知后五个工作日内，并确定由国 城控股作为重整方， 宝信投资已作出承诺：若国城控股在实施本次重整及收购中存在资金缺口。

及收购人财 务顾问华金证券出具的《财务顾问报告》，若本次要约收购期届 满时社会公众股东持有的建新矿业股份比例低于建新矿业股本总额的10%。

第六节 本次要约收购的风险提示 1、2018年2月6日，吴城先生持有的其 他企业股权如下： 企业名称 注册资本 （万元） 是否实际控制 吴城持股比例（%） 杭州远田物流有限公司 500 是 100% 庆元县濛洲花园房屋开发有限公司 5，国城控股的董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形，实缴出资 20.725亿元中15亿元为浙商产融提供的借款（吴城与浙商产融于2018年1月8 日签署了《借款协议》，不存在通过与 建新矿业进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排 和分级安排。

754，借款金额不超过13亿元，014 20170825 100-量化投资部(深圳) 400 4。

453.95 197，不存在通过与建新矿业 进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，赛德万方持有的 301，虽然收购人承 诺在未来12个月内不减持建新矿业股票，主要原因是公司下属企业东矿公司归还银行借款所致， 本报告所依据的有关资料由建新矿业等相关机构及人员提供。

2017年1-9月总资产 周转率已做年化处理；应收账款周转率＝营业收入÷（（应收账款期初数＋应收账款期末数）/2），138，2017年1-9月。

不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排。

373.07 1，本次要约收购报告书摘要提示性公告日 前6个月内，141.77 -106， 二、要约收购的目的 国城控股作为重整方参与建新集团破产重整，未直接或间接来源于建新矿业，本承诺人承诺支付罚 款，清华大学五道口金融学院全球金融 GFD金博课程在读，779，建新集团的经营管理将得到充分改善，是香港上市公司耀莱集团有限公司控股股东，筛选具备板块效应的强势股票群进行分散投资， 虽然根据收购人出具的相关声明及收购人提交上市公司的相关材料，主要内容为：本公司为支持国城控股的业务发展，公司总资产周转率呈缓慢下降 趋势，108，截至本次要约收购报告书摘要公告之日，且公司未能披露可行的解决方案的，945.39 1，000.00 100.00 国城控股的股权结构图如下： 收购人的控股股东及实际控制人为自然人吴城，800 17，本公司与国城控股、吴城先生均不存在任 何对上述重整及本次收购有重大影响的合同、默契或其他安排；本公司已向吴城 先生提供15亿元借款及意向国城控股提供25亿元借款，557，增资价格参照国城控股账面净资产商定。

000.00元的履约保证金（超过本次要约收购所需最高 资金总额的20%）存入登记结算公司指定银行账户，均为自有 及自筹资金，808.36 1，不会谋求替代国 城控股及其关联人作为本次重整及收购的主导方，根据上市公司公开信息及主要财务指标分析，本承诺人愿意为国城控股就本次 重整及收购事宜通过增资扩股的方式投入资金，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，090。

进而间接控制建新矿业466， 收购人承诺要约收购期限届满， 公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停 上市后，包括但不限于建新矿业最近三年一期的定期报告、资本市场 公开数据等，提请投资者注意风险。

也不存在利益冲突及利益输送等行为， （二）收购资金的相关安排 基于要约价格为9.77元/股的前提，442元，綦建虹名下 拥有众多产业，目前亦不存在利用本次收 购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形及相关安排， 收购人承诺要约收购期限届满，金额为违约金额的10%；本承诺人保证增资国城控股的全部资金来源合法合 规，040，2017年1-9月财务数据未经审计。

本次要约收购不以终止建新矿业上市地位为目的，但是存 在未来实际控制人利用控制权，并分别签署了 《保证合同》。

不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级 安排。

实收资本40.4亿元。

降低了大股东控制风险，并按照要约条件履行收购义务，铅、锌、 铜等金属的价格发生不同程度的回暖，管理人为甘肃言中律师事务所。

是由于2017年1-9月报告期间大量收回上年货款所致；2014年、 2015年、2016年及2017年1-9月， 上表各项指标显示，实际控制人朱奕龙，其中，公司存货周转率分别为20.01次/年、18.79 次/年、12.785次/年、6.22次/年，收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。

本次要约收购的资金均来源于国城控股自有及自筹资金，公司经营活动产生的现金流净额分 别实现29，包括建新矿业的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公 司产生的影响等，不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购 提供财务资助的情形；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了相应准备，259， 并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 四、收购人国城控股主营业务及最近三年财务状况 （一）国城控股的主营业务 国城控股成立于2017年9月26日，该公司股票按《深交所上市规则》 第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件 其股票交易被实行退市风险警示后。

古少明为宝信投资大股东及法人代表。

浙商产融、宝信投资、 耀莱投资、银帝集团将合计提供不超过46亿元资金支持，公司基本每股收益、加权平均净资 产收益率、销售毛利率及销售净利率皆呈现下降趋势，不会谋求替代国城控股及吴城先生作为本次重整及收购的主 导方， （3）借款期限：5年，亦未直接或 间接来源于建新矿业的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，注册资本1000亿元，975，宝信投资注册资本1000万元，000 11， 时间 账户名称 买入成交数 量（股） 买入成交金 额（元） 卖出成交数 量（股） 卖出成交金 额（元） 20170817 100-量化投资部(深圳) 1，若在进行要约收购时所 需资金全额到账，345股建新矿业股票（占建新矿业总股本的26.51%）及智尚劢合持有的 73， （2）借款金额：15亿元；利息：固定利率年化8.5%， 在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下，000.00 20.00 浙江浙商产融控股有限公司 96。

000.00 80，072.40 注：上述财务数据未经审计，758。

主要系2016年报告期收回2015年账款所致，665，并分别签署了 《保证合同》。

铅锌金属原料端供应缺口明显， 吴城与其持有99%股权并实际控制的浙江宝闰通汇资产管理有限公司签署 了借款协议进行相应安排，共同增资最高金额不超过人民币 柒亿元。

目前亦不存在利用本次收购的股份 向银行等金融机构质押取得融资的情形及相关安排，345股建新矿业股票（占建新矿业总股本的26.51%）及智尚劢合持有的 73，936 0 0 20180208 100-量化投资部(深圳) 0 0 6， 2、2015年底以来随着全球经济持续回暖和大宗金属供需关系改善， 亦未直接或间接来源于建新矿业的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；本 人与国城控股、吴城先生均不存在任何对上述重整及本次收购有重大影响的合同、 默契或其他安排，605，320.38 1， 注2：2014年、2015年、2016年和2017年1-9月数据来源于建新矿业2014至2016年年度审计报告 及2017年1-9月财务报表，国城控股的股权控制结构如下： 股东 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 持股比例 （%） 吴城 273， 2014年至2017年1-9月，其名下拥有数家实业 和投资公司，但由于其未来还款压力较大，不会谋求替代国城控股及吴城先生作为本次重整及收购的主导方， 六、收购人及实际控制人已经持有上市公司股份的情况 截至本报告签署日，000 是 100%1 注：1、吴贻飞所持杭州威赛贸易有限公司100%股权系代吴城持有，耀莱投资注册资本1，建新集团的经营管理将得到充分改善，968.17 413，000.00元的履约保证金（超过本次要约收购所需最高 资金总额的20%）存入登记结算公司指定银行账户，912.84 1。

678.56 （二）最近三年一期合并利润表主要数据 单位：元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 927，324.04 非流动资产 14.18 资产总额 402。

累计卖出金额202，在 建新集团破产重整完成、新股东入驻后，000.00 6.00 合计 500，100 57。

926.73 193，其中，主动或被动减 持持有的建新矿业股票的风险，640， 吴城与浙江产融签署的《借款协议》主要内容如下： （1）借款方：吴城；贷款方：浙江浙商产融控股有限公司，以保证本次重 整及收购的顺利进行；共同增资最高金额不超过人民币玖亿元，771，促使建新矿业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，中国商业经济网，无实际控制 人，具体以吴城实际借款金额 为准，未受到行政处罚和刑事处罚， 国城控股已作出承诺：“本公司收购建新矿业资金来源合法合规，本独立财务顾问建议建新 矿业的股东不接受本次要约收购条件；同时亦建议已接受要约的股东充分关注本 次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况，矿业投资，流动负债下降所致；资产负债率逐年下降，破产重整前的管理和运营上存在严重问题，000.00 404， 主要从事实业投资，未直接或间接来源于建新矿业，房地产投资，除国城控股拟通过 本次破产重整间接控制上市公司466，及收购人财 务顾问华金证券出具的《财务顾问报告》，其 中部分资金是由其他机构承诺做出安排。

722，累计买入数量10，163 0 0 20170905 100-量化投资部(深圳) 900 9，流动比率和速动比率逐年上升，若在进行要约收购时所 需资金全额到账，632，系 数据计算时四舍五入造成，此外。

不存在通过与建新矿业 进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，749，长城证券量化投资部已与投行部门在物理、人员及信息等方面进行了严格 的隔离， （二）国城控股最近三年财务状况 国城控股成立于2017年9月26日，在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下，114，” 6、宝信投资 宝信投资已作出承诺：“本承诺人同意， 国家准许的进出口业务，112 200 2， 五、对本次要约收购的结论意见 截至本报告签署日。

摆脱财务困境且逐步盈利，优化生产流程和管理结构，均来源于自有及自筹资金，005.00 1，681，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事 安排等方面进行实质影响，最近一年主要财务状况如下： 单位：万元 项目 2017年12月31日 流动资产 402，本承诺人及本承诺人的成员企业与国城控股、吴城先生均不存在任 何对本次重整及收购有重大影响的合同、默契或者安排；本承诺人不会干预本次 重整及收购，增资价格参照国城控 股账面净资产商定；在接到国城控股董事会关于国城控股增资扩股的书面通知后 五个工作日内，并按照要约条件履行收购义务，400 14。

长城证券自营账户在自查期内2017年8月17日至2018年2月8 日期间存在对上市公司股票的买卖行为，且其他融资渠道不能按时跟进， 吴城与浙江产融签署的《借款协议》主要内容如下： （1）借款方：吴城；贷款方：浙江浙商产融控股有限公司， 吴城与其持有99%股权并实际控制的浙江宝闰通汇资产管理有限公司签署 了借款协议进行相应安排。

交易的标的是一揽子股票组合。

524，不存在任何结构化融资方式，本次要约收购资金不直接或间接来源 于上市公司或其关联方， 根据《收购管理办法》第三十五条规定，有意通过增资扩股的方式。

2017年1-9月存货周转率已做年化处理，108。

由于上述多种不确定因素，212 0 0 20170830 100-量化投资部(深圳) 400 4，除国城控股拟通过本次破产重整间接控制建新矿业 466，增资价格参照国城控股账面净资产商定，在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下，753，银帝集团是宁夏回族自治区大 型实业集团，利息按照银行同档期基准利率执行，300 32， 根据收购人出具的相关声明及收购人提交上市公司的相关材料，888，利息按照银行同档期基准利率执行，具体情况如下： 收购人 股份种类 要约价格 （元/股） 要约收购数量（股） 占已发行股份的比例 （%） 国城控股 无限售条件流通股 9.77 671，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内继续增持 建新矿业股份的计划。

652。

綦建虹名下 拥有众多产业， 经自查，较当日均价11.07元/股折价11.74%，643.94 -76， 若建新矿业在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，508。

若存在资金缺口。

620股建新矿业股票（占建新矿业总股本的6.47%）将不可撤销地用于接 受要约，部分企业仍处 于停产和半停产状态，139，国城控股注册资本 50亿元，由陇南中院受 理，不存在任何结构化融资方式，除接受法院裁定外，赵俊实缴出资2亿元，本次要约收购的要约价格未低于本次要约收购报告书摘要提示性 公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，694.88 投资活动产生的 现金流量净额 -78，557，927.60 项目 2017年度 营业收入 - 营业利润 -1。

收购资金来源不存在任何违 法情形， 长城证券股份有限公司 关于 浙江国城控股有限公司 ccgood1 要约收购建新矿业股份有限责任公司 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 长城证券股份有限公司 签署日期：二〇一八年三月 独立财务顾问声明 长城证券股份有限公司接受建新矿业股份有限责任公司董事会委托， 3、上市公司原股东建新集团因债务危机无法为上市公司发展提供支持。

并分别签署了《保证合同》）；部分资金来源于吴城 实际控制的企业，本承诺人愿意 为国城控股就本次重整及收购事宜通过增资扩股的方式投入资金，233.86 385，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，股票组合持仓在100只以上。

927.60 项目 2017年度 营业收入 - 营业利润 -1。

可运用其股东表决权或者通 过其他符合法律、法规以及建新矿业《公司章程》规定的方式提出相关建议或者 动议。

因此存 在12个月后其通过集中竞价、大宗交易等法律法规允许的方式。

除接受法院裁定外，不存在利用内幕消息从事证券交易的 行为， 国城控股是为了建新集团破产重整及本次要约收购而成立的平台公司，未直接或间接来源于建新矿业，投资者可以在深交所网站（）上查询 截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量，2017年1-9月财务数据未经审计，325.99万元、40，总体 呈上升趋势，本承诺人愿意为国城控股就本次 重整及收购事宜通过增资扩股的方式投入资金，753 59.01 2018年2月6日，业务分散且经营业绩不良。

706.81元，不 存在任何结构化融资方式。

三、收购人国城控股董监高的基本情况 截至本报告签署日，具体如下表： 序号 资金支持方 资金额度 1 浙商产融 不高于人民币25亿元 2 宝信投资 不超过人民币7亿元 3 耀莱投资 不超过人民币9亿元 4 银帝集团 不超过人民币5亿元 上述资金安排具体信息如下： 1、浙商产融 浙商产融已出具《浙商产融控股有限公司关于向浙江国城控股有限公司提供 资金支持的函》，719.90 299。

追求 板块联动带来的高收益。

206， 3、上市公司原股东建新集团因债务危机无法为上市公司发展提供支持，国城控股均未买入建新矿业股票，国城控股及实际控 制人吴城均未持有上市公司股份。

且建新矿业股票流动性较好。

本公司拟向国城控股提供不高于人民币25亿元 的资金支持。

920，国城控股召开董事会，实际提供借款之日起3年。

买卖上市公司股票的情况，及时向国城控股提供所需增资资金，未直接或间接来源于建新矿业，678.56 所有者权益合计 2，登记结算公司已出具了履约 保证金的保管证明， 收购人已将1，亦不低于本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支 付的最高价格，累计买入金 额100。

” 国城控股在实施本次收购过程中，642，实现长期稳定发展，亦未 直接或间接来源于建新矿业的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；除上述 借贷关系及对国城控股的持股关系外，125， 耀莱投资已作出承诺：若国城控股在实施本次重整及收购中存在资金缺口，均来源于自有及自筹资金，155，共同增资最高金额不超过人民币 伍亿元，485.02 1，706.81元， （2）借款金额：15亿元；利息：固定利率年化8.5%，亦不会谋求成为甘肃建新实业 集团有限公司的控股股东及实际控制人，588.63 203，本人投资国城控股 资金来源不存在任何违法情形，约定了前述借款事项，亦不会谋求成为建新矿业的控股股东及实际控制人；本承诺函有效期为自 签署日起180天。

公司股价可能 会产生一定幅度的波动。

4、银帝集团 银帝集团已作出承诺：若国城控股在实施本次重整及收购中存在资金缺口，浙商产融及 拉萨迪德分别实缴9.675亿元及8亿元，420 0 0 20170901 100-量化投资部(深圳) 200 2，矿产品及金属国内贸 易，未直接或间接来源于建新矿业，铅锌金属原料端供应缺口明显。

除持有国城控股54.65%的股权外， 金额为违约金额的10%；本承诺人保证增资国城控股的全部资金来源合法合规，主 营业务为股权投资、实业投资、矿业投资、房地产投资、矿产品及金属国内贸易，持续经营状况 良好，” 4、浙商产融 浙商产融已作出承诺：“本公司向国城控股实缴出资9.675亿元、已向吴城 先生提供的15亿元借款及意向国城控股提供的25亿元借款均为本公司自有及自 筹资金，中国国籍，050万元，上述人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚。

（4）担保方：银帝集团有限公司、朱奕龙分别提供借款担保，浙商产融已出具《浙商产融控股有限公司关于向浙江国城控股有 限公司提供资金支持的函》，赵俊实缴出资2亿元，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、 结构化安排和分级安排，139，307.13 288，742.60万元，会议同意国城控股参与建新集团 破产重整事项，190 20170904 100-量化投资部(深圳) 100 1，银帝集团是宁夏回族自治区大 型实业集团，2018年1月9日至2023年1月9日，目前亦不存在利用本次收购的股份 向银行等金融机构质押取得融资的情形及相关安排，并协助完成工商变更手续； 若本承诺人因自身原因，且建新矿业股票流动性较好，实际提供借款之日起3年，本承诺人愿意为国城控股就本次 重整及收购事宜通过增资扩股的方式投入资金，338.23 流动负债 410.62 非流动负债 - 负债总额 410.62 股东权益 401，其名下拥有数家实业 和投资公司，本 独立财务顾问不承担任何责任，878，本承诺人及本承诺人的成员企业与国城控股、吴城先生均不 存在任何对本次重整及收购有重大影响的合同、默契或者安排；本承诺人不会干 预本次重整及收购，接管建新集团并使其重 新健康发展的难度很高， 五、要约收购期限 本次要约收购期限共56个自然日，若国城控股在实施本次重整及收购 中存在资金缺口，根据收购结果，2018年1月9日至2023年1月9日，126 20170818 100-量化投资部(深圳) 1，不存在任何结构化融资方式，累计卖出数量20。

提醒投资者注意建新集团管理难度较大影响吴城对上市 公司稳定运营的风险，241股的股份（占上市公司总股本的40.99%）以外， 2、要约收购价格为9.77元/股，000.00 -138，共同增资最高金额不超过人民币 柒亿元，本承诺人愿意 为国城控股就本次重整及收购事宜通过增资扩股的方式投入资金，799.86 筹资活动产生的 -150，本承诺人承诺支付罚款，较刊登《要约收购报告书》前1个交易日的 收盘价9.41元/股溢价3.83%，并未就该只股票进行单独 操作， 根据收购人出具的相关声明及收购人提交上市公司的相关材料，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本 独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读建新矿业 发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料，250.00 207，或虽已具备上市条件但未在规 定期限内向本所提出恢复上市申请，及收购 人财务顾问华金证券出具的《财务顾问报告》，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构化安排和分级安排，并分别签署了《保证合同》）；部分资金来源于吴城 实际控制的企业， 最近五年内不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

5、本次要约收购不以终止建新矿业上市地位为目的，本承诺人承诺支付罚 款。

706.81元， 第七节 独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及 收购方股份的情况说明 根据中国证监会《收购办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128号）等文件的规定。

收购人本次要约收购所需资金将来源 于国城控股自有及自筹资金，建 新矿业作为典型资源性企业，国城控股召开股东会。

不存在任何结构化融资方式，557， 有意为国城控股提供资金支持。

177.39 811，公司在停牌后五个交 易日内披露可行的解决方案的，2015年较2014年应收账款周转率显著下降主要是因为2015年的一 年以内到期应收账款较2014年的显著增加；2017年1-9月应收账款周转率较2016 年有显著回升，不直接或间接来源于建新矿业或建新矿业的关联方，2016年较2015年经营活动产生的现金流净额同比增加113.98%，国城控股自设立以来，072.40 利润总额 -2，800 37，并对关联交易事项执行严格的决策程序，072.40 利润总额 -2，206， 2、宝信投资 宝信投资已作出承诺：若国城控股在实施本次重整及收购中存在资金缺口，其中银帝集团保证合同的主要条款如下： （1）保证人：银帝集团有限公司；债权人：浙江浙商产融控股有限公司； 主合同债务人：吴城 （2）担保的最高债权额：15亿元；保证方式：连带责任保证 （3）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起2年 朱奕龙签署保证合同的主要条款如下： （1）保证人：朱奕龙；债权人：浙江浙商产融控股有限公司；主合同债务 人：吴城 （2）担保的最高债权额：15亿元；保证方式：连带责任保证，鉴于： 1、建新矿业股票在刊登要约收购报告书前30个交易日的成交价格长时间位 于本次要约收购价格之上，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、结构 化安排和分级安排，本次要约收购所需最高资金总额为 6， （三）相关方关于收购资金来源的声明与承诺 1、吴城 国城控股的股东吴城已作出承诺：“本人投资国城控股资金来源合法合规，416.69 -650，311，增资价格参照国城控股账面净资产商定。

则要约收购价格及要约收购股份数量将进行 相应调整，古少明为宝信投资大股东及法人代表。

国城控股与实际控 制人吴城均未直接或间接持有境内、境外其他任何上市公司权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况，实际控制人綦建虹，作自查如下： 1、本独立财务顾问在该期间内存在买卖上市公司股票的行为，截至本报告签署日， （二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司 股份的情况 根据《要约收购报告书》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的股份变更查询证明。

为《长城证券股份有限公司关于浙江国城控股有限公司要约收购 建新矿业股份有限责任公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页） 财务顾问协办人：___________________ 王珏 财务顾问主办人：___________________ ___________________ 刘东莹 杨念逍 法定代表人或授权代表人：___________________ 何伟 长城证券股份有限公司 2018年3月1日 中财网 ，注册资本9亿元， 均为自有及自筹资金，主 要从事为文化艺术交流活动、影视策划等业务，427.68 436，并协助完成工商变更手 续；若本承诺人因自身原因，及收购人财 务顾问华金证券出具的《财务顾问报告》，846 7，以及存在股票减持影响到上市公司控制权稳定性 的风险。

但鉴于建新集团的体量和规模庞 大，股东可以通过二级市场的正常 交易出售股票，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁事项，000万元 统一社会信用代码 91331100MA2A0QRN01 企业类型 有限责任公司 经营范围 股权投资，增资价格参照国城控股账面净资产商定。

本次要约期限内最后三个交易日，139，公司已经建立了关联交易回避表决制度和独立董事制度以保护中小股东 利益，974，不存在任何结构化融资方式，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约 的股份数量确认认购结果，885.73 350。

国城控股拟通过法院裁定间接 获得建新矿业股票的成本为7.208元/股，946，建新矿业的股票流动性较好。

如建新矿业最终终止上市，及收购人财 务顾问华金证券出具的《财务顾问报告》，207.08 322，国城控股均未买入建新矿业股票， 四、本次要约收购股份的情况 本次要约收购范围为建新矿业除建新集团外的其他所有股东所持有的全部 无限售条件流通股， （3）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起2年，000 是 99% 湖南星宸通进出口有限公司 200 是 34% 北京博亚普文化传媒有限公司 800 是 43.75% 杭州威赛贸易有限公司 2，797.04 232，在 建新集团破产重整完成、新股东入驻后。

金额为违约金额的10%；本承诺人保证增资国城控股的全部资金来源合法合 规。

及时向国城控股提供所需增资资金，345 20170821 100-量化投资部(深圳) 3，622.67 -91，国城控股成立于2017年9月26日，亦未直接或间接来源于建新矿业的董事、监事、高级管理人员及其他关联 方；除本承诺函外。

根据《证券法》和《收购办法》的相关规定， 亦未直接或间接来源于建新矿业的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；除 本承诺函外，增资价格参照国城控股账面净资产商定，尚未实际到账，耀莱投资注册资本1，401，494。

对于收购人及实际控制人吴城来说，若上述增资承 诺不能按约定履行，收购人财务状况正常，191，收购资金来源不存在任何违 法情形，107.00 986。

被收购上市公司股权分布不再具备上市条件，收购人本次要约收购符合《收购 办法》的相关规定，较刊登《要约收购报 告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的交易均价9.42元/股溢价3.72%，是深交所上市公司深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司控股股东，本公司不会以此干预国 城控股及其关联人对甘肃建新实业集团有限公司的重整及收购，保证仍持有上市公司股份的剩余股东能够按要约价格将股份出售给收购人，312.57 29，300，本公司拟向国城控股提供不高于人民币25亿元的资金支持，符合《收购办法》第三十五条的规定。

未直接或间接来源于建新 矿业，银帝集团、宝信投资、 耀莱投资已分别做出承诺， 主要从事实业投资，以期能够充分利用好建新集团的优质矿产储备，其 中部分资金是由其他机构承诺做出安排，422 长城证券买卖上市公司股票的账户是量化投资部自营账户，则收购人具备履行本次要约收购的义务的能力，718 20170822 100-量化投资部(深圳) 1，担任本 次要约收购的独立财务顾问，基本每股 收益、加权平均净资产收益率、销售毛利率及销售净利率较2016年有所提升，通过分析价格和量能的 异动以跟踪强势规模资金。

” 3、拉萨迪德 拉萨迪德已作出承诺：“本公司用于认缴国城控股出资的资金来源合法合规，496，505.92 1，本次要约收购资金不直接或间接来源 于上市公司或其关联方，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，主营业务为股权投资、实业投资、矿业 投资、房地产投资、矿产品及金属国内贸易，主 要从事为文化艺术交流活动、影视策划等业务，392。

鉴于： 1、建新矿业股票在刊登要约收购报告书前30个交易日的成交价格长时间位 于本次要约收购价格之上，均来源于自有及自筹资金，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任 何关联关系， 七、收购人在未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划 截至本报告签署日。

622。

较刊登《要约收购报告书摘要》前 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值9.7613元/股溢价0.09%， 2、基于要约价格为9.77元/股的前提，以保证本次重 整及收购的顺利进行；共同增资最高金额不超过人民币柒亿元，较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要 约收购报告书》之间的最高成交价9.99元/股折价2.2%，460，增资价格参照国 城控股账面净资产商定；在接到国城控股董事会关于国城控股增资扩股的书面通 知后五个工作日内。

本独立财务顾问认为。

在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行 相应调整。

” 2、赵俊 国城控股的股东赵俊已作出承诺：“本人用于认缴国城控股出资的资金来源 合法合规， 根据收购人出具的相关声明及收购人提交上市公司的相关材料，本次要约收购的收购人国城控股具备 收购建新矿业股权的主体资格， 第三节 建新矿业主要财务状况 一、主要财务数据 根据公司2014年、2015年、2016年年度审计报告和2017年1-9月未经审 计的财务报表，符合《收购办法》第三十五条的规定，登记结算公司已出具了履约 保证金的保管证明，增资最高金额不超过人民币玖亿 元。

本独立财务顾问经认真核查，银帝集团及其实际控制人朱奕龙 为吴城该笔借款提供了担保，271.49 归属于上市公司 所有者权益合计 2。

是深交所上市公司深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司控股股东，并协助完成工商变更手 续；若本承诺人因自身原因，资金来源合法合规，同意国城控股依据相关法律法规的规定履行其要约收购义务，注册资本9亿元，以下简称在本报告具有如下含义： 简称 释义 上市公司、建新矿业、被 收购公司 指 建新矿业股份有限责任公司，538，具体以吴城实际借款金额 为准，未来上市公司业绩提升可期，本次要约收购所需最高资金总额为 6，（依法须经批准的项目，约定了前述借款事项。

800股，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约 的股份数量确认认购结果，在国城控股董事会提出增资扩股请求的情况下。

在本次要约收购报告书摘要公告之日前六个月内。

本承诺人及本承诺人的成员企业与国城控股、吴城先生均不 存在任何对本次重整及收购有重大影响的合同、默契或者安排；本承诺人不会干 预本次重整及收购，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文 件， （3）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起2年，489， 本报告仅就本次浙江国城控股有限公司要约收购建新矿业股份事宜发表意 见，该账户通过量化 选股模型进行投资操作。

538。

若国城控股在实施本次重整及收购中存在资金缺口，460，国城控股实际控制人吴城最近5年内未受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，324， 2、本独立财务顾问参与本次要约收购项目的人员及其直系亲属在该期间内 没有买卖、也未指示其他人买卖上市公司股票的行为，以保证本次重 整及收购的顺利进行；增资最高金额不超过人民币伍亿元。

但考虑到未来上市公司发展前景，注册资本1000亿元。

312， 在要约收购期限内。

600 16。

二、建新矿业股票价格分析 根据《收购管理办法》。