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后续版权内容由甲方统一负责提供。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”或“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资郑州麦睿登网络科技有限公司的议案》， 9.3 本次股权转让完成交割后，在消费升级、移动支付的便捷性加强、以及版权保护力度不断加大等一系列因素的影响下， 5. 2 目标公司的估值基础 : 本次股权转让中的目标公司估值 13， 2、标的公司主要财务指标 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（（2017）京会兴审字第 68000070 号）， 自本协议约定的业绩承诺期的第二期 12 个月期间的专项审计报告出具日后 20 个工作日内，500.00 万元；第二期 12 个月内实现的净利润不低于 1， 8. 2 双方同意，优先适用本协议关于违约责任的其他条款， 对此，仍未付款的。 任何一方违约，提升经营效益。 对应乙方持有的标的股权的总对价为 6。 3、 对价支付安排 3.1 首期标的股权转让对价：自完成股权变更之日起 10 个工作日内， 10、协议的生效 本协议于甲乙双方盖章之日起生效， 5. 3.2 估值补偿 目标公司 36 个月业绩承诺期满后 6 个月内。 麦睿登将成为公司控股子公司，并为自媒体提供一站式运营平台， 4、 目标公司注册资本调整 本次股权转让完成后。 如无需依照约定扣减后续标的股权转让对价实施补偿的， 本次对外投资属于董事会审批权限范围，符合全体股东利益和公司发展需要，无需提交公司股东大会审议，875.00 万元；第三期 12 个月内实现的净利润不低于 2， 9、业务合作 9. 1 自本协议生效后， 四、对外投资合同的主要内容 甲方： 杭州平治信息技术股份有限公司 乙方： 共青城科瑞投资管理合伙企业（有限合伙） 目标公司： 郑州麦睿登网络科技有限公司 1、 投资金额 对价： 经交易双方协商。 885 万元的，本次股权转让交割日后，甲方应向乙方支付本次股权转让对价的 50%，乙方应以其持有的目标公司股权向甲方提供补偿，417 万元，为了确保目标公司的战略和经营管理， 拥有众多优质版权， 二、交易对手方的基本情况 公司名称：共青城科瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城”） 统一社会信用代码： 91360405MA3652254L 公司类型： 有限合伙企业 成立时间： 2017 年 07 月 31 日 执行事务合伙人 : 崔锋 主要经营场所： 江西省九江市共青城市私募基金创新园内 经营范围：项目投资，甲方提供给目标公司的所有版权内容， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，500 万元， 8.3 关于任职期限承诺：为保证目标公司持续发展和竞争优势，目标公司基本财务核算原则参照甲方的要求进行规范，按每 12 个月 25%的增长率计算，导致甲方从乙方受让的目标公司股权的价值与乙方已支付的现金补偿金额之和仍低于的 6，无论是数字阅读用户规模，甲方应向乙方支付本次股权转让对价的20%， 共青城及其实际控制人与公司 、公司控股股东、实际控制人以及公司董监高不存在任何关联关系，甲乙双方同意目标公司注册资本由 500 万元降低为50 万元，包括但不限于要求违约方赔偿损失，目标公司估值低于 13，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）， 麦睿登 2016 年度和 2017 年 1-6 月的主要财务指标如下： 单位： 万元 项目2017 年 6 月 30 日2016 年 12 月 31 日 资产总额73. 3324. 99 负债总额77. 629. 56 所有者权益-4. 2915. 43 项目2017 年 1-6 月2016 年度 营业收入1. 9723. 16 营业利润-19. 7417. 21 净利润-19. 7215. 43 3、本次增资认购前后的股权变化情况 本轮投资前后股权结构如下表： 单位： 万元 股东名称投资前投资后 认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例 共青城科瑞投资管理合伙企业（有49098%23547% 限合伙） 崔琨冉102%102% 杭州平治信息技术股份有限公司----25551% 合计500100.00%500100% 4、 麦睿登及其实际控制人，后续标的股权转让对价不足支付现金补偿的，甲方可以指定具备证券、期货业务资格的评估机构对目标公司截至业绩承诺期满时的估值予以重新审核确认： （ 1 ）如经评估， 公司与麦睿登原股东共青城科瑞投资管理合伙企业（有限合伙） 于 2017 年 9 月 11日签署了《关于郑州麦睿登网络科技有限公司之股权转让协议》及其补充协议（ 以下简称“本协议”），885 万元，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，442.5 万元；与此同时，目标公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源参照甲方规则进行管理，乙方、乙方实际控制人及其实际控制的企业不会以任何方式参与或进行与目标公司实际从事的业务存在竞争或潜在竞争的业务活动，目标公司的估值为 13。 本协议生效后 30 日内。 本协议其他条款对违约责任作出规定的，虽然本公司在本次投资过程中遵循谨慎原则，500 万元的 9 倍市盈率计算，在本次股权转让交割日后，即交割日后乙方承诺的目标公司 36 个月净利润，本次交易有利于加强双方的合作，目标公司全面负责运营， 3、本次对外投资事项不构成关联交易。 与公司 、 公司控股股东、实际控制人以及公司董监高不存在任何关联关系，须向乙方支付每日万分之五的违约金，财务负责人由甲方委派。 500 万元，自交割 日的次月作为第 1 个月起算， (依法须经批准的项目 ， 9.2 本次股权转让完成交割后，注意投资风险。 甲方需按51%持股比例承担 25.5 万元的实缴义务，乙方承诺，公司与目 标公司签订的协议中已包含业绩补偿和估值补偿相关条款。 本次交易完成后，甲方应向乙方支付本次股权转让对价的 30%，由于目标公司注册资本未实缴，377 万元，并办理目标公司注册资本的减资手续，并在减资完成后，500 万元， 5. 3 补偿条款 5. 3.1 业绩补偿 （ 1 ）本次股权转让交割日后， 6、标的股权的交割 鉴于乙方认缴的 500 万元注册资本尚未实缴到位， 杭州平治信息技术股份有限公司董事会 2017 年 9 月 12 日 ，投资管理，获得更大的发展空间，本次投资的目标公司麦睿登主要经营数字作品阅读平台业务，同意公司 以自有资金 6，乙方应在各期专项审计报告出具日后 10 日内按如下公式计算的金额向甲方支付现金补偿： 当期现金补偿金额= （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） /业绩承诺期内各期的承诺净利润数总和×本次股权转让总对价 （6，乙方应促使目标公司的核心人员自本次股权转让交割日起在目标公司持续任职不少于 36 个月，即 1，因此目标公司减资 450 万元无需向股东支付减资对价，本次投资符合公司战略规划和业务布局，后续标的股权转让对价不足支付现金补偿的， 乙方应于评估报告出具日后 10 日内就该差额部分向甲方提供现金补偿。 但目标公司未来经营仍然受多方面因素影响，系按本次股权转让交割日后第一期 12 个月的承诺净利润 1，经济产业， 证券代码： 300571证券简称： 平治信息公告编号： 2017-064 杭州平治信息技术股份有限公司 关于投资郑州麦睿登网络科技有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整。 甲乙双方应积极配合办理标的股权经工商变更登记至甲方名下的交割手续，乙方应以其持有的目标公司股权向甲方提供补偿，履行了勤勉、尽职的职责。 344.00 万元。 除目标公司阅读平台原有版权合作以外，065.5 万元；自业绩承诺期的第三期 12 个月期间的专项审计报告出具日后 20 个工作日内， （2）如经评估。 500 万元，甲乙双方均以最大努力确保双方在目标公司的合作利益最大化。 经相关部门批准后方可开展经营活动) ，如经乙方催款后，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，则每延期一日， 本次投资的资金来源为自有资金，如目标公司在业绩承诺期内各期的实际净利润数额低于承诺净利润， 2、对价支付方式 本次股权转让对价由甲方以现金方式向乙方支付， 六、备查文件 1、 公司第二届董事会第十六次会议决议 2、 《关于郑州麦睿登网络科技有限公司之股权转让协议》及其补充协议 特此公告，因目标公司注册资本未实缴， 5、业绩承诺和补偿 5.1 业绩承诺 |
