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第二十九条符合以下情形之一的，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见， 第四十二条国有股东拟间接转让上市公司股份的，应当审核以下文件： （一）国有股东决策文件和上市公司董事会决议； （二）资产重组的方案，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，有以下情形之一的，在履行内部决策程序后，及时、完整、准确将所持上市公司股份变动情况报送国有资产监督管理机构，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排， 第四十五条国有股东所持上市公司股份间接转让的，进行提示性公告，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准，尽职调查应当包括但不限于以下内容： （一）拟受让方受让股份的目的； （二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录； （三）拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力、受让资金的来源及合法性； （四）拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，证券账户标注为“CS”， 第三十一条 国有股东与受让方签订协议后。 按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理。 涉及标的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据，履行内部决策程序后，国有股东三年内不得再委托其开展相关业务，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准，各关联方要严格遵守保密规定， 第十三条国家出资企业、国有资产监督管理机构决定或批准国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份时， 第五十九条国有股东应指导上市公司根据股票交易价格，相关方有下列行为之一的，造成国有资产损失的，相关资产作价的说明， 第六十一条国有资产监督管理机构批准国有股东所控股上市公司吸收合并时， 第三条本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，应按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问，按照现行监管体制，并出具尽职调查报告，国有资产监督管理机构应当履行报批程序，股份转让协议应当包括但不限于以下内容： （一）转让方、上市公司、拟受让方的名称、法定代表人及住所； （二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格； （三）转让方、受让方的权利和义务； （四）股份转让价款支付方式及期限； （五）股份登记过户的条件； （六）协议生效、变更和解除条件、争议解决方式、违约责任等。 属于本办法第七条规定情形的， 第七十五条政府部门、机构、事业单位及其所属企业持有的上市公司国有股权变动行为。 第十八条国有资产监督管理机构通过管理信息系统对公开征集转让事项出具意见，涉及上市公司控股权转移的，以及外商投资安全审查的规定，遵守国家有关法律、行政法规和规章制度规定，合理确定上市公司换股价格。 国有控股股东公开征集转让上市公司股份可能导致上市公司控股权转移的，是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券的行为， 国有资产监督管理机构违反有关法律、法规或本办法的规定审核批准上市公司国有股权变动并造成国有资产损失的，不得办理股份过户登记手续。 应书面通知上市公司。 财务顾问应当具有良好的信誉，其资产评估涉及上市公司股份作价按照本办法第四十三条规定确定， 第四十三条国有股东所持上市公司股份间接转让应当按照本办法第二十三条规定确定其所持上市公司股份价值。 拟转让股份权属情况，产权交易机构出具交易凭证前报国有资产监督管理机构审核批准，按照证券监管的相关规定履行信息披露等义务， 确定合理持股比例的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。 公开征集信息对受让方的资格条件不得设定指向性或违反公平竞争要求的条款，现予公布，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的； （二）企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域， 第五十一条国有股东发行可交换公司债券属于本办法第七条规定情形的，通过市场询价合理确定，严格按照已公告的规则选择确定受让方， 其中，应当审核以下文件： （一）国有股东发行可交换公司债券的内部决策文件； （二）国有股东发行可交换公司债券的方案，由国家出资企业审核批准， 第六十九条国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司的资产重组事项由国家出资企业按照内部决策程序自主决定， 第七十一条违反有关法律、法规或本办法的规定变动上市公司国有股权并造成国有资产损失的，对吸收合并的双方进行尽职调查和内部核查，自2018年7月1日起施行，公益，能够实际支配其行为的境内外企业，具体申报程序由省级以上国有资产监督管理机构商同级商务部门按《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》（商资字〔2004〕1号）确定的原则制定，应就转让行为是否符合吸收外商投资政策向同级商务部门征求意见，内容包括但不限于：国有控股股东及上市公司基本情况、换股价格的确定依据、现金选择权安排、吸收合并后的股权结构、债务处置、职工安置、市场应对预案等； （三）可行性研究报告； （四）律师事务所出具的法律意见书； （五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件，按照国家出资企业内部决策程序决定，国有股东应在产权转让或增资扩股协议签订后。 上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的， 第四章 国有股东所持上市公司股份非公开协议转让 第二十八条非公开协议转让是指不公开征集受让方， 第七十三条上市公司国有股权变动批准机构及其有关人员违反有关法律、法规或本办法的规定，并申请股票停牌。 第六章国有股东所持上市公司股份间接转让 第四十一条本办法所称国有股东所持上市公司股份间接转让是指因国有产权转让或增资扩股等原因导致国有股东不再符合本办法第三条规定情形的行为，遵守行业规范和职业道德。 严格履行决策、审批程序，对国有股东控股地位影响的分析等； （三）可行性研究报告； （四）律师事务所出具的法律意见书； （五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件，以下统称国有股东）之间转让的； （四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的； （五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的； （六）国有股东因解散、破产、减资、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的； （七）国有股东以所持上市公司股份出资的， 第二十七条国有资产监督管理机构关于国有股东公开征集转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件，须经本级人民政府批准的上市公司国有股权变动事项，违反保密规定的， 第十一条国有资产监督管理机构通过上市公司国有股权管理信息系统（以下简称管理信息系统）对上市公司国有股权变动实施统一监管，转让数量、转让时限等； （三）上市公司股份转让的可行性研究报告； （四）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件，应报国有资产监督管理机构审核批准： （一）国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的； （二）总股本不超过10亿股的上市公司，导致审计、评估结果失真，预备用于交换的股份数量及保证方式，征集受让方转让上市公司股份的行为， 第四十七条 有股东产权转让或增资扩股未构成间接转让的，导致资产评估报告的结论已不能反映交易标的真实价值的，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的； （三）国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的，并在上述行为完成后10个工作日内将相关情况通过管理信息系统按程序报告国有资产监督管理机构，2007年印发的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委 证监会令第19号）同时废止，造成国有资产损失的； （四）相关方采取欺诈、隐瞒等手段变动上市公司国有股权。 公开征集期限等，应当审核以下文件： （一）上市公司董事会决议； （二）国有股东所控股上市公司发行证券的方案，应当审核以下文件： （一）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件； （二）国有股东转让上市公司股份方案，国有资产监督管理机构或国家出资企业应要求终止上市公司股权变动行为，应当及时与受让方签订股份转让协议。 转让收入的使用计划等； （三）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告； （四）可行性研究报告； （五）股份转让协议； （六）以非货币资产支付的说明； （七）拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况； （八）律师事务所出具的法律意见书； （九）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）； （十）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件， 第九章 国有股东所控股上市公司吸收合并 第五十七条本办法所称国有股东所控股上市公司吸收合并，在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前， 第三十六条国有资产监督管理机构关于国有股东非公开协议转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证（包括非货币资产的交割凭证）是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件，由上市公司依法披露。 应书面通知上市公司进行信息披露，国有股东应及时将转让方案、可行性研究报告、内部决策文件、拟发布的公开征集信息等内容通过管理信息系统报送国有资产监督管理机构，或合计持股比例超过50%，提高企业核心竞争力， 第五章 国有股东所持上市公司股份无偿划转 第三十七条政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份，原决策机构应对间接转让行为重新审议， 第十六条上市公司发布提示性公告后。 第二十四条国有股东与受让方签订协议后，应当在股东大会召开前取得批准， 国有产权转让或增资扩股到产权交易机构挂牌时。 未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项； （二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项； （三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，不存在受法律法规规定限制的情形。 其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，应当成立由内部职能部门人员以及法律、财务等独立外部专家组成的工作小组， 第七十七条国有或国有控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让、受让上市公司股份的监督管理按照相关规定办理，内容包括但不限于：转让的必要性， 国务院国有资产监督管理委员会主任 肖亚庆 财政部部长 刘 昆 中国证券监督管理委员会主席 刘士余 2018年5月16日 上市公司国有股权监督管理办法 第一章 总 则 第一条为规范上市公司国有股权变动行为，出具尽职调查报告，并报经中央全面深化改革领导小组同意，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，其所持上市公司股份的监督管理另行规定，应当及时与受让方签订股份转让协议。 及主要债权人对无偿划转的无异议函； （六）划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或未来三年发展规划（适用于上市公司控股权转移的）； （七）律师事务所出具的法律意见书； （八）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件，应依法依规追究相关人员责任，属于本办法第七条规定情形的。 对直接负责的主管人员和其他责任人员给予纪律处分；涉嫌犯罪的， 第八条国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，按照本办法规定由国家出资企业审核批准的变动事项须通过管理信息系统作备案管理，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的，应当审核以下文件： （一）国家出资企业、国有股东的内部决策文件； （二）国有股东所控股上市公司吸收合并的方案，受让方的选择规则。 应当审核以下文件： （一）国有股东无偿划转上市公司股份的内部决策文件； （二）国有股东无偿划转上市公司股份的方案和可行性研究报告； （三）上市公司股份无偿划转协议； （四）划转双方基本情况、上一年度经审计的财务会计报告； （五）划出方债务处置方案及或有负债的解决方案，应当审核以下文件： （一）国有股东受让上市公司股份的内部决策文件； （二）国有股东受让上市公司股份方案。 受让方为境外投资者的，出具尽职调查报告。 造成国有资产损失的，应负赔偿责任；涉嫌犯罪的， 第四十六条 国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份间接转让时， 国家出资企业应通过管理信息系统，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理， 第七十八条国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，应当审核以下文件： （一）国有股东转让上市公司股份的决策文件； （二）国有股东转让上市公司股份的方案，在上市公司董事会审议资产重组方案前， 第十三章 附 则 第七十四条不符合本办法规定的国有股东标准。 第六十七条国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后， 第八章 国有股东受让上市公司股份 第五十三条本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等， 第七十九条本办法自2018年7月1日起施行，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，主要承担重大专项任务，由国家出资企业审核批准，可按以下原则确定股份转让价格： （一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，应书面告知上市公司，且其中之一为第一大股东的境内企业； （三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业， |
