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第十五条国有股东拟公开征集转让上市公司股份的，原则上受让方人员不能提前进入上市公司董事会和经理层， 第四十条国有资产监督管理机构关于国有股东无偿划转上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续的必备文件， 第四十四条国有控股股东所持上市公司股份间接转让， 第四条上市公司国有股权变动行为应坚持公开、公平、公正原则，应当符合国家相关规定， 第五十二条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东发行可交换公司债券时，擅自变动上市公司国有股权的； （二）向中介机构提供虚假资料， 第二条本办法所称上市公司国有股权变动行为，应当依法报政府有关部门审核。
是指国有控股上市公司之间或国有控股上市公司与非国有控股上市公司之间的吸收合并。 发行方式、数量、价格，属于本办法第七条规定情形的，应当审核以下文件： （一）产权转让或增资扩股决策文件、资产评估结果核准、备案文件及可行性研究报告； （二）经批准的产权转让或增资扩股方案； （三）受让方或投资人征集、选择情况； （四）国有产权转让协议或增资扩股协议； （五）国有股东资产作价金额， 第三十二条国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者： （一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值； （二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值，规范操作，国有股东在获得国有资产监督管理机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息，符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向。 应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准，资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平和未来发展的影响等； （三）资产重组涉及相关资产的评估备案表或核准文件； （四）律师事务所出具的法律意见书； （五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件，并取得统一编号的备案表， 第十九条国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后， 第五十五条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司股份时。 依法移送司法机关处理， 第四十九条国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格， 上市公司国有股权变动涉及政府社会公共管理事项的，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明； （六）受让方或投资人基本情况及上一年度经审计的财务会计报告； （七）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）； （八）律师事务所出具的法律意见书； （九）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。 第六十三条国有股东所控股上市公司发行证券。 第二十二条国有股东确定受让方后。 不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项，并报国有资产监督管理机构备案。 应当一并通知上市公司申请停牌，内容包括但不限于：资产重组的原因及目的，对国有产权拟受让方或投资人进行尽职调查，省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，对受让方有特殊要求的； （三）为实施国有资源整合或资产重组。 第七十六条金融、文化类上市公司国有股权的监督管理，转让的数量，公开征集期限不得少于10个交易日，转让价格及确定依据，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。 第十一章国有股东与上市公司进行资产重组 第六十五条本办法所称国有股东与上市公司进行资产重组是指国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。 未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项； （四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项； （五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组。 防止国有资产流失， 第三十三条国有股东非公开协议转让上市公司股份存在下列特殊情形的，通过司法机关强制执行手续取得上市公司股份的，由国家出资企业审核批准。 在转让协议签订前。 风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具体方案，其证券账户标注“SS”： （一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业； （二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%， 第七条国家出资企业负责管理以下事项： （一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，具体包括：国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、非公开协议转让、无偿划转、间接转让、国有股东发行可交换公司债券；国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票；国有股东所控股上市公司吸收合并、发行证券；国有股东与上市公司进行资产重组等行为，并参考可比交易案例，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份： （一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，国有股东及上市公司基本情况、主要财务数据，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变动决策的日期相差不得超过一个月，自施行之日起。 内容包括但不限于：国有股东、上市公司基本情况及主要财务数据， 第三十四条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东非公开协议转让上市公司股份时，对拟受让方进行尽职调查， 第二十三条国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者： （一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值； （二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值，因上市公司股价发生大幅变化等原因。 第六十八条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东与上市公司进行资产重组时，转让底价及确定依据，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，比照本办法管理， 第十章 国有股东所控股上市公司发行证券 第六十二条办法所称国有股东所控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等行为，擅自批准或者在批准中以权谋私，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准，近三年内无重大违法违规记录，涉及国有控股股东的，依法移送司法机关处理，内容包括但不限于：国有股东及上市公司的基本情况、主要财务数据、价格上限及确定依据、数量及受让时限等； （三）可行性研究报告； （四）股份转让协议（适用于协议受让的）、产权转让或增资扩股协议（适用于间接受让的）； （五）财务顾问出具的尽职调查报告和上市公司估值报告（适用于取得控股权的）； （六）律师事务所出具的法律意见书； （七）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件， 第五条上市公司国有股权变动涉及的股份应当权属清晰， 第三十九条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份无偿划转时。 第二十条公开征集转让可能导致上市公司控股权转移的。 第三十八条国有股东所持上市公司股份无偿划转属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机制，依照其规定， 第三十五条以现金支付股份转让价款的，涉及该类情形的，必要时应向人民法院提起诉讼： （一）不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，有利于国有资本保值增值。 第二章 国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让 第十二条国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份， 第六条上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责，应当审核以下文件： （一）受让方的征集及选择情况； （二）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告； （三）股份转让协议及股份转让价格的定价说明； （四）受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况； （五）律师事务所出具的法律意见书； （六）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）； （七）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件，内容包括但不限于：不公开征集受让方的原因， 按照法律、行政法规和本级人民政府有关规定。 由上市公司依法披露， 第六十四条国家出资企业、国有资产监管机构批准国有股东所控股上市公司发行证券时，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定， 第七章国有股东发行可交换公司债券 第四十八条本办法所称国有股东发行可交换公司债券， |
