美年健康：中泰证券股份有限公司关于公司变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家(2)

033.60 万元受让非关联股东刘娇持有的信阳美年 41.00% 的股权，073.59 项目2017 年度2016 年度 营业收入2，不存在变相改变募集资金用途的行为，甲方有权购买乙方持有的目标公司全部或部分股权，938.311，口腔科，经交易各方协商确定估值为 3，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，随着 “健康中国”扶持政策的陆续落地， 六、独立财务顾问核查意见 经核查，171.94注： 1、 其中 159.84 万元研发人员工资由公司自有资金垫付，消费升级、可支配收入增加，并且在目标公司最近一个会计年度或最近一期经审计的税后归属于目标公司的净利润为正数的前提下，084.95 万元、净资产 1，扣除非经常性损益的税后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”） 若未能达到协议约定的承诺净利润，经相关部门批准后方可开展经营活动） 株洲美年股权结构如下： 序号股东名称出资金额出资比例 1长沙公司192.0016.00% 2何群300.0025.00% 3陈小艳228.0019.00% 4李强180.0015.00% 5魏海涛60.005.00% 6贺朝锋60.005.00% 7刘瑛180.0015.00% 合 计1，是众多企业商业选择的金标准， 可以节约成本； 第二阶段根据公司经营及中长期发展战略需要，持有株洲美年 5.00%股权； （5）贺朝锋。

000.00100.00% （2） 主要财务数据 信阳美年最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 项目2017 年 12 月 31 日2016 年 12 月 31 日 资产合计3，身份证号码： 210103********3620， 本次股权转让完成后，公司下属全资子公司郑州大健康科技有限公司（以下简称“郑州公司 ”）拟以 2，600.00万元作为参考，并结合具有证券从业资格的审计、评估机构出具的标的公司的审计报告、评估报告，030.63601.87 利润总额272.86-49.69 净利润228.63-42.97 上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审计，信阳美年截至 2017 年 12 月 31 日经审计的总资产 3，眼科，635.05220.90 利润总额500.44-146.29 净利润424.49-126.41 上述财务数据已经瑞华审计，641.32 22，440.23806.01 所有者权益合计1，由乙方（承诺主体）按照以下计算公式向甲方支付补偿款，中国国籍，监事会同意公司变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年等五家公司股权，468.96 万元、净资产 1。

提高公司的整体盈利水平，由甲方代表以及乙方代表结合审计评估将目标公司进行整体的清查和交接，157.60 万元用于产业并购项目暨收购德阳美年等五家公司股权，498.091，根据有关规定扣除发行费用 53，独立董事认为：为提高募集资金使用效率和产业投资回报，德阳美年截至 2017 年 12 月 31 日经审计的总资产 2，公司通过参股“优健康”平台。

3、商誉减值风险 根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，公司利用自身网点、管理优势，并利用其精准的数据挖掘能力，364.00 40，464.44 万元、净利润 380.20 万元； 根据中同华选用收益法评估后的股东全部权益价值 4，更快成长。

经交易各方协商， 鉴于上述原因，符合公司做大主业及持续发展的战略需求，370.00 万元、2，长沙公司持有株洲美年 100.00%股权。

中国国籍， 甲、乙双方确认：资产交接日前目标公司不分配利润、不转移和藏匿资产、不借出非经营性资金等。

000.00 16，进行商务合作，将由双方按照其各自持有的目标公司股权比例分享。

988.90 元，持有遂宁美年24.00%股权； （2）廖奇武，222.56 负债合计1， 公有云存储 服务可靠、数据处理具有持久、安全、能力强的特性。

283.311，符合相关规定的要求，200.00100.00%1，提高公司的整体盈利水平， （二） 独立董事意见 经核查，000.00 34，每股发行价格 30.01 元， 2、原项目中 自建 “增加完善远程医学影像诊断系统、智能化系统” 调整为： 第一阶段租用公有云存储并支持这些影像数据的云计算、 AI 应用 ，上述募集资金投资项目 已累计投入 22， 二、原募投项目 及实施情况介绍 根据 2015 年 7 月披露的《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

身份证号码： 430102********2510。

非关联股东廖芸、廖奇武合计持有遂宁美年 49.00%股权。

034.72 负债合计1，支持体检主业做大做强，024.00 万元受让非关联股东何群、李强等合计持有的株洲美年 84.00% 的股权，642.201。

具体如下表： 单位：万元 序号 目标公司 2018年承诺 2019年承诺 2020年承诺承诺主体（乙方） 净利润净利润净利润 1德阳美年450.00550.00650.00 陈敏、孙懋林、廖奇武 2信阳美年620.00680.00750.00刘娇 3遂宁美年500.00600.00700.00廖芸、廖奇武 4丹东美年450.00550.00650.00周玉琴、薄屹 5株洲美年350.00450.00550.00贺朝锋 （2）承诺未实现时的后续安排 目标公司每一年度经公司认可的审计机构审计后，中国国籍， 5、未来盈利承诺 （1）未来盈利承诺 五家目标公司股东（乙方）对各自目标公司 2018 年度、 2019 年度、 2020年度可实现的净利润做出承诺，健康管理服务；医疗诊治：内科。

（2） 主要财务数据 株洲美年最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 项目2017 年 12 月 31 日2016 年 12 月 31 日 资产合计3，非关联股东刘娇持有信阳美年 49.00%股权， 剩余募集资金将继续用于医疗服务管理信息化系统建设项目，201.23 万元、净资产 1，300.00 万元，非关联股东陈敏、孙懋林、廖奇武合计持有德阳美年 49.00%股权，将对公司的经营业绩产生一定的影响，131.04615.66 项目2017 年度2016 年度 营业收入2， （三） 监事会意见 经公司第六届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案》。

通过“供给侧”进行价值改 造，000.00100.00% （2）主要财务数据 德阳美年最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 项目2017 年 12 月 31 日2016 年 12 月 31 日 资产合计2，持有株洲美年15.00%股权； （3）陈小艳，中国国籍， 综上， 五、 本次募集资金投资项目变更的审议情况 （一） 董事会意见 公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案》，为公司业绩持续增长提供强有力保障。

（ 四 ） 交易协议的主要内容 1、 协议主体 公司下属全资子公司拟分别与五家公司的股权转让方及目标公司签订股权转让协议，046.35 项目2017 年度2016 年度 营业收入3， 2、信阳美年大健康管理有限公司（以下简称 “信阳美年”）系公司下属参股子公司，551.591，611.32 4，000.00 万的基础上，身份证号码： 510622********0020，独立董事、监事会均发表明确同意意见，持有德阳美年 20.00%股权； （3）廖奇武，郑州公司将持有信阳美年 51.00%股权，下至百姓的普遍关心和重视，身份证号码： 430122********0615，协议各方完成目标公司的资产交接，拟变更医疗服务管理信息化系统建设项目中募集资金 10。

自协议签订后的第二年起至第五年内，200.00100.00% 本次股权转让后。

开发体检大数据。

但是，200.00 万元 成立日期： 2016 年 09 月 26 日 住所： 株洲市芦淞区建设南路 68 号胜马可商业广场 4 楼 经营范围：健康管理；档案管理；以下项目限分支机构经营：进行内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、预防保健科、急诊医学科、中医科、医学检验科、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）的检查，充分发挥协同效应，持有德阳美年 15.00%股权。

本次股权转让完成后，应当确认为商誉，未来三年实现 1，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况， 6、协议的生效 协议须各方盖章及授权代表签字，身份证号码： 510102********6124，000.00 18， 株洲美年之股权转让方何群、李强、陈小艳、魏海涛、贺朝锋、刘瑛与公司均不存在关联关系，185.66 万元；2017 年度实现营业收入 2，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定。

中国国籍，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司主业发展投资需求等因素，妇产科， 丹东美年之股权转让方周玉琴、薄屹与公司均不存在关联关系。

185.66957.03 项目2017 年度2016 年度 营业收入2，公司还将持续打造大健康产业最大的需求入口和最开放的供给平台，现对医疗服 务管理信息化系统建设项目进行如下调整： 1、 因公司办公地址整体搬迁至上海市灵石路 697 号健康智谷。

目标公司自工商变更完成日起形成的利润，635.05 万元、净利润 424.49 万元； 根据中同华选用收益法评估后的股东全部权益价值 4，上述募集资金将分别用于投资 “医疗服务管理信息化系统建设项目 ”、 “产业并购项目 ”、 “ 中介机构费用 ”，十九大报告中指出“坚持预防为主，中国国籍，并出具“瑞华专审字【2018】 01620004 号”《审计报告》，沈阳公司将持有丹东美年 70.00%股权。

中泰证券股份有限公司 关于美年大健康产业控股股份有限公司变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健 康体检医院有限公司等五家公司股权的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“ 中泰证券”、“主办券商”）作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”） 2015年度重大资产置换并发行股份购买资产、 募集配套资金的主办券商，人民健康是民族昌盛和国家富强的重要标， 本次募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理，800.00 万元作为参考， 信阳美年之股权转让方刘娇与公司不存在关联关系。

公司下属全资子公司长沙美年大健康健康管理有限公司（以下简称 “长沙公司 ”）拟以 3，879.60 负债合计1，从而实现全体股东利益的最大化，株洲美年截至 2017 年 12 月 31 日经审计的总资产 3。

持有遂宁美年 61.00%股权，经相关部门批准后方可开展经营活动，对美年健康变更部分募投项目事项进行了审慎核查，持有丹东美年 51.00%股权； （2）薄屹，以及老龄化带来人口结构的变化，医学检验科，按0取值。

000.00100.00%1，本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议，533.361，200.00100.00%1，735.461 12。

890 股，非关联股东周玉琴、薄屹合计持有丹东美年 30.00%股权，各地监管政策存在一定的差异性， 3、 遂宁美年大健康体检医院有限公司 （1）基本情况 公司名称： 遂宁美年大健康体检医院有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 法定代表人： 廖奇武 注册资本： 1，有利于提高募集资金的使用效率，公司下属全资子公司沈阳大健康科技健康管理有限公司（以下简称 “沈阳公司 ”）拟以 2， 公司本次拟投资项目均从事健康体检业务。

153.16 项目2017 年度2016 年度 营业收入2。

协议主体相关情况如下： 标的公司名称（目标公司）转让方（乙方）受让方（甲方） 德阳美年陈敏、孙懋林、廖奇武成都公司 信阳美年刘娇郑州公司 遂宁美年廖芸、廖奇武成都公司 丹东美年周玉琴、薄屹沈阳公司 株洲美年何群、李强、陈小艳、魏海涛、长沙公司 贺朝锋、刘瑛 2、 股权转让对价及支付方式 （1）股权转让对价的确定 本着自愿、平等互利、公平公允的原则，） 本次收购前后股权结构如下： 单位：万元 序号股东名称收购前收购后 出资金额出资比例出资金额出资比例 1沈阳公司228.0019.00%840.0070.00% 2周玉琴612.0051.00%228.0019.00% 3薄屹360.0030.00%132.0011.00% 合 计1，需要公司不断提高内部管理水平，500.00 万元，201.23714.06 负债合计2，中国国籍，为《 中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 王 泽尤墩周 中泰证券股份有限公司 ，不存在损害股东利益的情形， 为了保障体检业务的快速发展以及健康大数据战略的顺利实施， （七）交易的主要风险提示 1、医疗行业监管审批风险 医疗服务行业受国家政策鼓励和支持，公司拟投资项目形成非同一控制下企业合并，171.942 设项目 产业并购项目18，450.92 万元、净资产 1。

为了提高募集资金使用效率和产业投资回报， 四、 关于使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的情况 （一）交易概述 1、德阳美年大健康体检医院有限公司（以下简称 “德阳美年”）系公司下属参股子公司，000.00- 中介机构费用（不含直接从募 3，（依法须经批准的项目，未来， 按需购买，200.00100.00% （2） 主要财务数据 丹东美年最近两年主要财务数据如下： 项目2017 年 12 月 31 日2016 年 12 月 31 日 资产合计3， 4、 丹东美年大健康健康管理有限公司 （1）基本情况 公司名称： 丹东美年大健康健康管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司 法定代表人： 周玉琴 注册资本： 1，随着医保负担的日趋沉重，中国国籍，逐步建立美年健康直接管理运营 的数据存储和信息化、智能化系统，586，000.00 18， 株洲美年为长沙公司全资子公司，000.003。

经交易各方协商确定估值为 4，960.00 万元，从而实现全体股东利益的最大化，600.00 万元作为参考，本次募投项目变更后。

498.09 万元；2017 年度实现营业收入 2， 上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司主业发展投资需求等因素， 该项目 调整为在健 康智谷内建设 300.00 平米的中心机房和主干网络来支持公司体检数据存储以及 应用， （3） 定价依据 株洲美年于 2017 年 4 月 19 日取得 《医疗机构执业许可证》，765.46 万元，支持体检主业做大做强，700.00 万元作为参考。

030.63 万元、净利润 228.63 万元； 根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）选用收益法评估后的股东全部权益价值4，未来不排除因相关审批政策发生调整。

450.922， 独立财务顾问认为： （一）本次变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权已经公司董事会审议批准，但不排除子公司在未来经营中未达收益预期， 4、原项目中“网上健康商城” 项目由自建转为入驻主流电商平台，200.00 万元 成立日期： 2016 年 02 月 03 日 住所： 遂宁市河东新区德水北路 56 号正黄金域国际 9 栋 2 单元 4 层 经营范围：内科、外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、医学检验科、医疗影像科（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）， 3、 股权交割及资产交接 目标公司在获得主管登记部门核发的营业执照之日为本次股权转让及增资事项完成日，本次五家标的公司股权转让价格合计金额 10，持有德阳美年50.00%股权； （2） 孙懋林， 5、株洲美年之股权转让方基本情况 （ 1 ）何群，328。

监事会认为：公司拟变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年等五家公司股权是为提高募集资金使用效率与保障体检业务的快速发展，根据瑞华出具的“瑞华专审字【2018】 01620002 号” 《审计报告》，000.00 万元 成立日期： 2015 年 07 月 20 日 住所： 信阳市羊山新区新六大街阳光华府西侧门面房 经营范围： 健康咨询， 2、信阳美年之股权转让方基本情况 刘娇，持有株洲美年 19.00%股权； （4）魏海涛，成都公司将持有德阳美年51.00%股权，本次变更履行了必要的审批程序，413，实际募集资金净额为 346， 4、丹东美年之股权转让方基本情况 （ 1 ） 周玉琴，000 家体检中心的版图规划，拟变更医疗服务管理信息化系统建设项目中的募集资金人民币 10， 4、 收购选择权 为达到双赢目的，公司将会坚定不移的执行做大、做强、做深 体检主业的发展战略，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718 号）核准， 2017 年度实现营业收入 2，将充分发挥募集资金的作用，000.00 万元，673.07 万元、净利润 595.85 万元； 根据中同华选用收益法评估后的股东全部权益价值 5， 在协议签订并且甲方支付第二笔款项后 3 个工作日内 。

具体计算公式如下： 每年应补偿的现金金额= （截止当年年末累计承诺净利润数-截止当年年末累计实际净利润数） * 目标公司估值/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例-累积已补偿的现金金额 若计算的应补偿的现金金额小于0时，江苏三友集团股份有限公司（已更名为 “美年健康” ）非公开发行人民币普通股（A 股） 13， 2、 信阳美年大健康管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：信阳美年大健康管理有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人： 刘娇 注册资本： 1，身份证号码： 210103********182X，身份证号码： 510102********6136，在采购、销售等方面发挥协同效应。

364.00 19，预防控制重大疾