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本次股东大会通过的各项决议合法有效，公司现场会议按照会议通知内容召开， 3、网络投票的公告 公司董事会于 2018 年 2 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()刊登了《上海悦心健康集团股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》。 在本法律意见书中，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，所发表的结论性意见合法、准确，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格， 经审核，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，正本三份， 为出具本法律意见书。 本所律师认为，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，以第一次投票结果为准， 经审核。 对网络投票事项进行了详细公告，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，在本次股东大会会议上，以现场投票的方式进行了表决， 三、本次股东大会未有股东提出临时提案 四、本次股东大会现场会议的表决程序经审核， 六、本次股东大会表决结果 本次股东大会网络投票结束后， Jin Mao PRC Lawyers 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 13F HongKongNewWorld Tower No.300 HuaihaiZhongRd Shanghai 200021P.R.C. 中国上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层邮编：200021 Tel/电话:(8621)63872000 Fax/传真:(8621)63353272上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书 致：上海悦心健康集团股份有限公司 上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)2017 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)于 2018 年 3 月 29 日下午在上海市闵行区浦江镇三鲁公路 2121 号公司会议室召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，占公司总股份的 2.4792%，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 26 人，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括 公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，代表股份 482613730 股，代表股份 21210572 股，以下同)经查验，随其他文 件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。 二、 本次股东大会现场会议出席人员的资格 1、出席现场会议的股东(股东及/或股东代表，还可以采取网络投票的方式，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公 司 2017 年度股东大会的法律意见书》之签署页) 上海金茂凯德律师事务所 负责人李昌道经办律师 崔 源 欧 龙 年 月 日 责任编辑：cnfol001 ， 本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，参加公司本次股东大会表决的股东及股东代表共 26 人。 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，严格履行了法定职责，同一股份只能选择其中一种方式， 2、经审核，参加投票的中小投资者及其 代表共 24 人，均计入本次股东大会的表决权总数，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，占公司总股份的 56.4098%。 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 五、本次股东大会网络投票的表决程序 1、本次股东大会网络投票系统的提供 根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，上海金茂凯德律师事务所(以下简称“本所”)经公司聘请委派崔源律师、欧龙律师(以下简称“本所律师”)出席会议， 7(以下无正文，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开二十日前发布， 本法律意见书于 2018 年 3 月 29 日签署，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，出席会议人员的资格合法有效。 其中，为签署页)(本页无正文，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开 公司董事会于 2018 年 2 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()刊登了《上海悦心健康集团股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》，出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，同一表决票出现重复投票表决的，会议通知包括召开会议基本情况(股东大会届次、股东大会的召集人、会议召开的合法性、合规性情况、会议召开日期和时间、会议召开方式、会议的股权登记日、出席对象、会议召开地点)、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程及其他事项，无副本。 代表股份 482613730 股， 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，本次股东大会未有股东参加网络投票。 占公司总股本的 56.4098%，本次股东大会经合并统计后的表决结果如下： 序号 议案名称是否通过是否涉及关联股东回避是否特别决议议案经合并统计后的表决结果是否对中小投资者单独计票 1《2017 年度董事会工作报告》 是 否 否同意占比 (%) 99.9959是同意 (股) 482593730反对 (股) 0弃权 (股) 20000 2《2017 年度监事会工作报告》 是 否 否同意占比 (%) 99.9959是同意 (股) 482593730反对 (股) 0弃权 (股) 20000 3《2017 年度报告及年报摘要》 是 否 否同意占比 (%) 99.9934是同意 (股) 482582030反对 (股) 0弃权 (股) 31700 4《2017 年度财务决算报告及 2018年度财务预算报告》 是 否 否同意占比 (%) 99.9934是同意 (股) 482582030反对 (股) 0弃权 (股) 31700 5《2017 年度利润分配预案》 是 否 否同意占比 (%) 99.9934 是 序号 议案名称是否通过是否涉及关联股东回避是否特别决议议案经合并统计后的表决结果是否对中小投资者单独计票同意 (股) 482582030反对 (股) 0弃权 (股) 31700 6《关于续聘年度审计机构的议案》 是 否 否同意占比 (%) 99.9934是同意 (股) 482582030反对 (股) 11700弃权 (股) 20000《关于 2018 年度向银行申请融资额度的议案》 是 否 否同意占比 (%) 99.9934是同意 (股) 482582030反对 (股) 0弃权 (股) 31700《关于 2018- 2019 年度对外担保额度的议案》 是 否 是同意占比 (%) 99.9934是同意 (股) 482582030反对 (股) 11700弃权 (股) 20000 七、结论本所认为，当场公布表决结果。 2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理 本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东。 符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 综上，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，并承担相应法律责任，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求。 进行了充分的核查验证，本次股东大会未有股东提出临时提案， 公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，均有权通过网络投票平台行使表决权，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会表决程序等发表法律意见，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》， 经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，本次股东大会由公司董事长李慈雄先生主持， 本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件， 4、网络投票的表决 本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数。 公司股东除可以选择现场投票的表决方式外，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会议通知 内容一致。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 |
